海通证券股份有限公司 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年三月 声明与承诺 本部分所使用的简称与本报告"释义"中所定义的简称具有相同含义。 海通证券股份有限公司接受节能铁汉的委托，担任发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向节能铁汉全体 股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业 务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真 审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供节能铁汉全体股东及有关方面参 考。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由节能铁汉董事会负责的对本 ...

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函有关财务问题回复的专项说明 （三次修订版） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函有关财务问题回复的专项说明 深圳证券交易所： 根据贵所 2023 年 12 月 22 日出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020 号） （ 以下简称"问询函"）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"我们"或"会计师"）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司(以下简称 "上市公司"或"节能铁汉") 发行股份购买资产并募集配套资金申请的会计师， 对问询函有关财务问题进行了核查，回复如下： 1 Thornton 致同 目录 | 问题二 · | | --- | | 问题四 | | 问题五 | | 问题六 | | 问题七………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》（修订稿）的修订说明 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"节能铁汉""上市公司"或 "公司"）拟向中节能生态环境科技有限公司（以下简称"中节能生态"）、永 安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"土生堃"）、永安土生堂 企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"土生堂"）、永安土生田企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"土生田"）发行股份及支付现金购买其持有 的中节能大地环境修复有限公司（以下简称"大地修复"）72.60%股权，拟向张 文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公司（以下简称 "杭州普捷"）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复27.40%股权），同时拟向 包括中国节能环保集团有限公司（以下简称"中国节能"）在内的不超过35名符 合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 （以下无正文） （本页无正文，为《中节能铁汉生态环境股份有限公司关于<发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>的修 ...

深圳证券交易所： 中节能铁汉生态环境股份有限公司于 2023 年 12 月 22 日收到深圳证券交易 所下发的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020 号，以下简称"问询函"）。北 京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问 询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请予审核。 问题七 申请文件显示：（1）本次交易采用收益法评估结果作为定价依据；2024 年 至 2028 年，预测大地杭州土壤修复工程营业收入增长率分别为 7.73%、6.18%、 4.94%、3.96%、3.16%。2023 年 4-12 月、2024 年及之后年度，预测大地环境固 废处置收入分别为 3,421.6 万元、9,173.19 万元；（2）2023 年 4-12 月、2024 年大 地杭州营运资金变化预测为 3,151.52 万元、357.64 万元，占自由现金流的比例为 35.86%、6.73%，此后期间营运资金变化均为负数；（3）大地杭州、大地环境折 现率取值为 9.91%；（4）大地修复部分专利与他人 ...

证券代码：300197.SZ 证券简称：节能铁汉 上市地：深圳证券交易所 证券代码：140008.SZ 证券简称：铁汉优01 上市地：深圳证券交易所 中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复（修订版） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年三月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 12 月 22 日出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函（2023）030020 号）（以下简称"问询函"）己收悉。按照贵所要求，中节能铁汉生态环境股份有 限公司（以下简称"节能铁汉""公司"或"上市公司"）与海通证券股份有限公 司（以下简称"海通证券"或"独立财务顾问"）、北京市嘉源律师事务所（以下 简称"律师"或"嘉源律师"）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "会计师"或"致同会所"）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"评估 师"或"天健兴业"）已就问询函中提出的问题进行了逐项落实并回复，请予审 核。 除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称 ...

证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-022 中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）2024年第 二次临时股东大会定于2024年4月1日（星期一）在公司农科商务办公楼 七楼会议室召开，现将本次会议有关事项通知如下： 1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第一次（临时） 会议审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》， 本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开日期和时间：2024年4月1日下午15:00 （2）网络投票时间为：2024年4月1日 其中通过互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的 时间为：2024年4月1日9:15至15:00 ...

证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-019 中节能铁汉生态环境股份有限公司 第五届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"或"节 能铁汉"）第五届董事会第一次（临时）会议于2024年3月15日以 现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2024年3月8日以 电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。应出席 本次董事会会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由董事 何亮先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、 召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式通过以 下决议： 一、审议通过《关于选举何亮先生为公司第五届董事会董事长 的议案》。 同意选举何亮先生为公司第五届董事会董事长，任期为三年， 自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。 表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票； 表决结果：通过。 1、同意选举何亮、杨凯华、白俊仁 ...

北京中银（深圳）律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 5 层-6 层 邮编 P.c.：518000 电话 Tel：86-755-82531588 网址 Web：http//www.zhongyinlawyer-sz.com 北京中银（深圳）律师事务所法律意见书 北京中银（深圳）律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 (2024)中银深圳意字第 2403065 号 致：中节能铁汉生态环境股份有限公司 北京中银（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受中节能铁汉生态环境 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师（以下称"本所律师"）出 席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。本所律师根 据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司 股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、部门规章和规 范性文 ...

同意选举张蕾女士为公司第五届监事会主席，任期为三年，自本 次监事会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。 证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-020 中节能铁汉生态环境股份有限公司 第五届监事会第一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决情况：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票；表 决结果：通过。 张蕾女士简历详见附件。 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"或"节能 铁汉"）第五届监事会第一次（临时）会议于2024年3月15日以现场 及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2024年3月8日以电子邮件、 书面形式送达全体监事。应出席本次监事会会议的监事3人，实际出 席会议的监事3人。会议由监事张蕾女士主持。会议的举行和召开符 合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法、有效。本 次会议以书面记名投票方式表决通过以下决议： 一、审议通过《关于选举张蕾女士为公司第五届监事会主席的议 案》。 附件： 1.张蕾女士简历如下： 张蕾，女，1977 年 10 月出生，大学学历，高级会 ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、内部审 证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-021 计负责人和证券事务代表的公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"或"节能 铁汉"）于2024年3月15日召开了2024年第一次临时股东大会、第五 届董事会第一次（临时）会议、第五届监事会第一次（临时）会议， 完成了董事会、监事会的换届选举及高级管理人员、财务总监(总会 计师)、内部审计负责人、证券事务代表的换届聘任。现将具体情况 公告如下： 一、第五届董事会、监事会人员组成情况 1、第五届董事会成员 | 董事会 | 董事会成员 | | --- | --- | | 董事长 | 何亮 | | 非独立董事 | 何亮、杨凯华、莫夏泉、董学刚、胡正鸣、郭子丽 | | 独立董事 | 李莎、白俊仁、孔庆江 | 第五届董事会成员任期自股东大会选举产生第五届董事会之日起 三年。上述董事均符合相关法律法规、规范性文件规定的上市公司董事 任职资格，不存在《公司 ...