公司监管与违规行为 - 公司及董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚因收购标的公司存在财务信息披露失实等问题收到深交所监管函 [3] - 收购标的公司中节能大地环境修复有限公司部分项目存在提前确认收入情况 对2022年营业收入影响金额为6638.64万元 占当期营业收入比例为11.35% 对2022年利润总额影响金额为1695.41万元 占当期利润总额比例为46.98% [4] - 标的公司提前确认收入对2023年营业收入影响金额为-473.77万元 占当期营业收入比例为-0.81% 对2023年利润总额影响金额为-63.49万元 占当期利润总额比例为-1.13% [4] - 标的公司2022年和2023年前十大项目之一曾在2022年12月调整项目预算 公司在问询回复中未完整披露该预算调整情况 [4] - 深交所决定对公司及相关负责人采取书面警示的自律监管措施 [4] 公司近期经营业绩 - 公司2025年前三季度营业收入为6.06亿元 同比下降37.09% [5] - 公司2025年前三季度归母净利润为-8.78亿元 同比下降38.61% [5] - 公司2025年前三季度扣非归母净利润为-8.55亿元 同比下降41.70% [5] - 公司2025年前三季度基本每股收益为-0.31元 [5] 公司基本信息 - 公司全称为中节能铁汉生态环境股份有限公司 位于广东省深圳市福田区 [5] - 公司成立日期为2001年8月7日 上市日期为2011年3月29日 [5] - 公司主营业务涉及生态环保和环境治理行业 涵盖生态修复、生态环保、生态景观、生态旅游业务等领域 [5]

监管处罚事件概述 - 深交所于12月5日对节能铁汉及其董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚采取书面警示的自律监管措施 [1] - 处罚起因是公司在发行股份购买资产并募集配套资金的过程中存在违规行为 [2] - 相关中介机构，包括国泰海通证券（原海通证券）及致同会计师事务所，也同步受到处罚 [3][6] 违规行为具体内容 - 收购标的公司大地修复在环境修复项目中存在提前确认收入的情况 [2] - 具体影响为：2022年营业收入增加6639万元（或6638.64万元），占当期营业收入的11.35%；2023年营业收入减少474万元（或473.77万元），占当期营业收入的-0.81% [2][5] - 对利润的影响为：2022年利润总额增加1695.41万元，占当期利润总额的46.98%；2023年利润总额减少63.49万元，占当期利润总额的-1.13% [5] - 大地修复2022年前十大项目之一在2022年12月调整了项目预算，但公司在审核问询回复中未完整披露此预算调整情况 [5] 公司信息披露与内控问题 - 公司披露的大地修复相关财务数据不准确 [5] - 公司在回复深交所审核问询时称，大地修复收入确认相关内控制度健全并有效执行，但实际情况存在提前确认收入的问题 [4] - 公司董事长、时任董事长、时任总经理及财务总监被认定未能保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整 [5] 中介机构核查失职 - 独立财务顾问国泰海通证券在审核问询回复中称执行了控制测试、检查等程序，并发表核查意见称大地修复相关内控制度健全有效 [7] - 但国泰海通证券对部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎 [7] - 最终被深交所采取书面警示的自律监管措施，并被要求提交书面整改报告 [7][8] - 申报会计师致同会计师事务所及签字注册会计师任一优、商岩岩，同样因核查程序不到位、核查意见不审慎以及部分函证、走访程序执行不到位而受到处罚 [6][7] - 致同所被采取书面警示，签字注册会计师被给予通报批评处分 [7]

公司动态 - 公司于2025年12月9日以通讯表决方式召开了第五届第三十一次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于公司调整组织架构的议案》等文件 [1] 公司经营与财务 - 2025年1至6月份，公司的营业收入全部来源于生态园林绿化业务，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为56亿元 [1]

借款相关 - 公司向控股股东申请不超过7.08亿元借款[1] - 借款利率不超过3.0%[1] - 借款额度有效期1年[1] 议案表决 - 《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案》赞成3票，回避6票，反对和弃权0票[4] - 《关于公司调整组织架构的议案》赞成9票，反对和弃权0票[5] 组织架构 - 公司成立安全环保监督管理部[5] - 公司将安全环保与工程管理部（总工办）更名为工程管理部（总工办）[5] 会议信息 - 董事会会议于2025年12月9日召开[1] - 会议通知于2025年12月4日送达全体董事及高级管理人员[1] - 应出席董事9人，实际出席9人[1]

借款相关 - 公司拟向控股股东中国节能申请不超7.08亿元借款，利率不超3.0%，额度有效期1年[1] - 2025年12月9日董事会及独立董事会议审议通过借款议案[2][12] - 保荐人对借款暨关联交易事项无异议[15] 关联交易与担保 - 2025年初至披露日，公司与中国节能累计关联交易84.23亿元[11] - 2025年初至披露日，中国节能为公司提供关联担保1.41亿阿联酋迪拉姆[11] 控股股东业绩 - 截至2024年12月31日，中国节能资产总额2815.99亿元，净资产852.17亿元[3] - 2024年中国节能营收485.37亿元，净利润 - 1.10亿元[3]

借款相关 - 公司拟向控股股东申请不超7.08亿元借款，利率不超3.0%，有效期1年[2] - 2025年12月9日董事会及独立董事会议审议通过借款议案[2][14] - 保荐机构认为借款程序合规，不影响公司经营[16] 业绩数据 - 截至2024年12月31日，资产总额2815.99亿元，净资产852.17亿元[4] - 2024年营业收入485.37亿元，净利润 - 1.10亿元[4] 关联交易 - 2025年初至公告披露日，关联交易金额84.23亿元[13] - 2025年初至公告披露日，控股股东关联担保1.41亿阿联酋迪拉姆[13]

监管处罚与违规行为 - 深交所对节能铁汉及其董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚采取书面警示的自律监管措施 [1] - 监管直指公司2023年重大资产重组项目中，标的公司财务数据披露不准确、关键信息未完整披露 [1] - 标的公司大地修复部分项目存在提前确认收入情形，导致披露的财务数据与实际情况存在偏差 [4] - 大地修复2022年因提前确认收入导致营业收入虚增6638.64万元，占当期营收的11.35%，利润总额虚增1695.41万元，占比高达46.98% [4] - 大地修复2023年因反向调整导致营收减少473.77万元，占当期营收的-0.81%，利润总额减少63.49万元，占比-1.13% [4] - 大地修复2022年及2023年前十大项目之一存在预算调整，但公司未在问询回复中完整披露该情况及合理性 [4] - 大地修复及相关当事人黄涛、张文辉、杨胜、亓淑红因提前确认收入和虚报利润被深交所通报批评 [5] - 2024年9月，公司曾收到深圳证监局《责令改正决定书》，指出公司治理不规范、内幕信息知情人登记管理不完善、财务会计核算不规范等问题 [5] 重大资产重组项目详情 - 2023年12月8日，深交所受理节能铁汉发行股份购买资产并募集配套资金的申请，重组核心标的为中节能大地环境修复有限公司 [2] - 公司拟以6.60亿元的交易对价，直接及间接收购大地修复100%股权 [6] - 公司计划向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集不超过5.55亿元配套资金，其中控股股东中国节能拟认购不超过3亿元 [6] - 此次收购旨在强化公司在土壤、地下水及存量固废堆场治理领域的能力，实现产业横向扩张 [6] - 收购也是控股股东中国节能履行2021年入主时作出的“5年内注入大地修复”承诺的重要落地动作 [6] - 2024年9月，节能铁汉公告终止此次重组，理由是筹划历时较长，国内外经济及资本市场环境已发生较大变化 [7] 标的公司大地修复的经营状况 - 大地修复是国内领先的环境修复工程服务商，主营业务涵盖环境修复整体解决方案、工业固废处置及循环利用等 [6] - 在重组筹划阶段，大地修复业绩已显露疲态，2022年营收同比下滑0.68%，净利润同比下滑28.70% [7] - 2021-2022年，大地修复经营活动现金流净额连续为负，资产负债率也高于行业平均水平 [7] 节能铁汉的财务与经营状况 - 自2021年起，节能铁汉已连续四年陷入亏损，且亏损额逐年扩大，四年累计净利润亏损超52.99亿元 [8] - 2024年归母净利润亏损25.96亿元，创近年亏损新高 [8] - 2025年前三季度，公司实现营收6.057亿元，同比减少37.09%，净利润亏损8.78亿元，亏损额较上年同期进一步扩大 [8] - 2024年公司整体毛利率为-60.80%，意味着每承接一笔业务便会产生对应亏损 [10] - 截至2025年三季度末，公司负债合计达235.62亿元，资产负债率超过90% [10] - 公司业绩下滑首要原因为高额财务费用，每年利息支出规模达五至六个亿，主要因PPP项目回款滞后导致 [10] - 另一主要原因为大额减值计提，因项目应收款项难以收回 [10] - 公司项目本身具备正毛利率基础，但在实际结算环节为回款或达成协议向业主方让步，导致当期审减使毛利率转为负数 [10] 公司回应与整改 - 公司相关负责人表示，在信批环节存在瑕疵，目前已经整改，此事对公司造成的影响也已消除 [5] - 针对近年业绩表现不佳，公司解释了财务费用高企和减值计提是侵蚀利润的主要因素 [10]

违规事实与处罚决定 - 中节能大地环境修复有限公司因提前确认收入和虚报利润被深交所通报批评 [1] - 大地修复时任董事长兼总经理黄涛、副董事长张文辉、财务总监杨胜、时任财务总监亓淑红被一并通报批评 [1][3] - 节能铁汉生态环境股份有限公司因同一事由被深交所予以书面警示 [1] - 节能铁汉董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚被采取书面警示监管措施 [4] 财务违规具体细节 - 大地修复部分项目存在提前确认收入的情况 [3] - 该行为对大地修复2022年营业收入影响金额为6638.64万元，占当期营业收入比例为11.35% [3] - 该行为对大地修复2023年营业收入影响金额为-473.77万元，占当期营业收入比例为-0.81% [3] - 该行为对大地修复2022年利润总额影响金额为1695.41万元，占当期利润总额比例高达46.98% [3] - 该行为对大地修复2023年利润总额影响金额为-63.49万元，占当期利润总额比例为-1.13% [3] 违规行为背景与过程 - 违规事件在深交所审核节能铁汉发行股份购买资产并募集配套资金申请时被发现，大地修复为标的公司 [2] - 大地修复对环境修复项目按履约进度确认收入，履约进度按实际累计发生成本占预计总成本比例确定 [2] - 公司声称以供应商签字盖章的工程完成产值确认表为佐证，并以经客户或监理确认的产值确认单进行复核 [2] - 节能铁汉在回复审核问询时称大地修复收入确认内控制度健全并有效执行 [2] - 大地修复2022年前十大项目之一在2022年12月调整了项目预算，后续履约进度以变更后预算计算，但节能铁汉在问询回复中未完整披露此预算调整情况 [4] 违反的规则 - 大地修复及相关人员的行为违反深交所《重组审核规则》和《上市规则》的规定 [3] - 节能铁汉及相关人员的行为违反深交所《上市公司重大资产重组审核规则(2024年修订)》及《创业板股票上市规则(2024年修订)》的规定 [4]

公司人事变动 - 公司于11月25日晚间发布公告宣布一项高级管理人员任命 [1] - 经公司董事长提名并由第五届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过聘任杨凯华先生为公司副总经理 [1] - 此次人事变动涉及公司副总经理职位的聘任 [1]

公司人事变动 - 公司董事会于11月25日审议通过聘任杨凯华先生为副总经理 [1] - 新任副总经理任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止 [1] 公司业务与财务 - 2025年1至6月份公司营业收入100%来源于生态园林绿化业务 [2] - 截至发稿时公司市值为59亿元 [3]