大华内字[2025]0011000116 号 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified PublicAccountants（Special General Partnership） 中节能铁汉生态环境股份有限公司 内部控制审计报告 （截止 2024 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 内部控制审计报告 1-2 中节能铁汉生态环境股份有限公司 内部控制审计报告 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企 业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评 价其有效性是企业董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的 有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷 进行披露。 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层[100039] 电话：86(10)58350011 传真：86(10)58350006 www.dahua-cpa.com 内 部 控 制 审 计 报 告 大华内字[2025]0011000116 ...

中信建投证券股份有限公司 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024 年度涉及财务公司关联交易的 存款、贷款等金融业务的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"节能铁汉"或"公司"）2022 年度以简易程序向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市及持续督导的保 荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等规定，对公司与中节能财务有限公司（以下简称"财务公 司"）关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、财务公司基本情况 中节能财务有限公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，在北京市工商 行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司于 2014 年 7 月正式成立，现有注册资金 30 亿元人民币,公司的控股股东中国节能环保集 团有限公司是其唯一的股东。财务公司的基本情况如下： 企业法人营业执照注册号：91110000717843312W 金融许可证机构编码：L0200H21100 ...

中信建投证券股份有限公司 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"）作 为中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"节能铁汉"或"公司"）以简 易程序向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市及持续督导的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，对节能铁汉 2024 年度内部控制自我评价报告进行了核查， 具体情况如下： 一、保荐机构对公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查情况 中信建投证券保荐代表人认真审阅了节能铁汉《2024 年度内部控制自我评 价报告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审 计机构等有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业 务和管理规章制度的方式，从节能铁汉内部控制环境、内部控制制度建设、内部 控制实施情况等方面对其内部控 ...

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公 告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，中节能铁汉 生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司现任独 立董事李莎、白俊仁、孔庆江的独立性情况进行评估并出具如下专 项意见： 经核查独立董事李莎、白俊仁、孔庆江的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东 之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系， 因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律法规对独立董事独立性的相关要求。 特此公告。 中节能铁汉生态环境股份有限公司 证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2025-019 中节能铁汉生态环境股份有限公司 董事会对独立董事独立性评估的专项意见 1 2025年4月22 ...

2024 年度独立董事述职报告 李莎 一、出席会议情况 2024 年度任职期间，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参 加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出 合理建议，为公司做出科学决策起到了积极的作用。在 2024 年度任职期 间，我对提交董事会的全部议案经认真审议，除涉及本人需要回避情形， 其余均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于我的工作也 给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。2024 年 度任职期间公司召开 20 次董事会，9 次股东大会，本人出席、列席会议 的具体情况如下： | | | | 独立董事出席董事会情况 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 独立董事姓名 | 本报告期应 参加董事会 | 现场出席次 | 以通讯方式 | 委托出席次 | 缺席次数 | 是否连续两次 未亲自参加会 | | | | 数 | 参加次数 | 数 | | | | | 次数 | | | | | 议 | | 李莎 | 20 | 4 | 16 | 0 | 0 | 否 | 1 2024 年度独立董事 ...

本人白俊仁，自2023年12月11日起担任中节能铁汉生态环境股份有 限公司（以下简称"公司"）的独立董事。在过去一年中，我严格遵守《公 司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》、《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的相关规定，勤勉尽责地履行独立董事职责。 现将2024年度履职情况报告如下： 2024 年度独立董事述职报告 ——独立董事 白俊仁 公司董事会： | | | | 独立董事出席董事会情况 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 独立董事姓名 | 本报告期应 参加董事会 | 现场出席次 | 以通讯方式 | 委托出席次 | 缺席次数 | 是否连续两次 未亲自参加会 | | | | 数 | 参加次数 | 数 | | | | | 次数 | | | | | 议 | | 白俊仁 | 20 | 16 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2024 年度独立董事述职报告 白俊仁 中节能铁汉生态环境股份有限公司 一、出席会议情况 2024 年度任职期间，本着勤勉务实和诚信负责 ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司 会计师事务所选聘制度 中节能铁汉生态环境股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，提高财务信息质量，切实维护股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关的法律法规及《中节能铁汉生态环境股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，结合公司实际情况，修订本制度。 第二条 公司选聘对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的会计师事 务所，需遵照本制度的规定。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计 之外的其他法定审计业务的，综合考虑服务质量和成本效益，并视重要性程度 可参照本制度执行。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会审议同意 后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议 前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师 ...

2024 年度独立董事述职报告 孔庆江 中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 《公司独立董事工作制度》的相关规定，勤勉尽责地履行独立董事职责。 现将2024年度履职情况报告如下： 一、出席会议情况 2024 年度任职期间，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参 加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出 合理建议，为公司做出科学决策起到了积极的作用。在 2024 年度任职期 间，我对提交董事会的全部议案经认真审议，除涉及本人需要回避情形， 其余均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于我的工作也 给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。2024 年 度任职期间公司召开 20 次董事会，9 次股东大会，本人出席、列席会议 的具体情况如下： | | | | 独立董事出席董事会情况 | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 独立董事姓名 | 本报告期应 参加董事会 | 现场出席次 | 以通讯方式 | 委托出席次 | 缺席次数 | 是否连续两次 未亲自参加会 | | | | 数 ...

整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为10.46亿元，较2023年的14.18亿元减少26.23%[18] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -25.96亿元，较2023年的 -14.83亿元减少75.08%[18] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -25.28亿元，较2023年的 -15.92亿元减少58.80%[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.79亿元，较2023年的 -1.34亿元增长233.70%[18] - 2024年基本每股收益为 -0.90元/股，较2023年的 -0.54元/股减少66.67%[18] - 2024年加权平均净资产收益率为 -94.31%，较2023年的 -32.79%减少61.52%[18] - 2024年末资产总额为268.39亿元，较2023年末的303.83亿元减少11.66%[18] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为26.94亿元，较2023年末的52.93亿元减少49.09%[18] - 营业收入扣除金额为7,943,356.13元，扣除后金额为1,037,995,857.07元[19] - 报告期内公司营业收入104,593.92万元，同比下降26.23%；成本168,190.40万元，同比下降8.24%；管理费用26,834.67万元，同比增长1.19%；财务费用30,919.85万元，同比下降29.46%；归属于母公司的净利润-259,625.10万元，同比下降75.08%；经营活动产生的现金流量净额17,946.28万元[64] - 2024年销售费用3859.55万元，同比降11.95%，因公司组织架构调整、人员优化和控制开支[86] - 2024年管理费用2.68亿元，同比增1.19%[86] - 2024年财务费用3.09亿元，同比降29.46%，因公司优化债务结构使利息费用支出减少[86] - 2024年研发费用2130.48万元，同比降82.90%，因公司更聚焦重点研发项目[86] - 经营活动现金流入2024年为32.04亿元，2023年为28.42亿元，同比增加12.74%；经营活动现金流量净额2024年为1.79亿元，2023年为-1.34亿元，同比增加233.70%[94] - 投资活动现金流入2024年为408.90万元，2023年为2.73亿元，同比减少98.50%；投资活动现金流量净额2024年为107.03万元，2023年为2.71亿元，同比减少99.61%[94][95] - 筹资活动现金流入2024年为101.85亿元，2023年为147.23亿元，同比减少30.82%；筹资活动现金流量净额2024年为-12.37亿元，2023年为6.62亿元，同比减少286.89%[94][95] - 现金及现金等价物净增加额2024年为-10.66亿元，2023年为7.99亿元，同比减少233.42%[94] - 公司经营活动现金净流量为1.79亿元，本年度净利润为-27.28亿元，差异率为106.58%[95] - 投资收益为-5872.80万元，占比2.03%；资产减值为-8.22亿元，占比28.34%；信用减值损失为-6.84亿元，占比23.58%[98] - 2024年末货币资金占总资产比例为3.59%，较年初的8.91%下降5.32%；应收账款占比8.99%，较年初的6.93%上升2.06%[100] - 短期借款占总资产比例从年初的26.21%降至15.43%，下降10.78%；长期应收款占比从年初的4.15%升至11.44%，上升7.29%[100] - 以公允价值计量的金融资产期初数为22.89亿元，期末数为22.41亿元，本期公允价值变动损益为-337.78万元[103] - 报告期投资额为5,460,000.00元，上年同期投资额为310,600,000.00元，变动幅度为 -98.24%[106] 分季度财务数据关键指标变化 - 第一至四季度营业收入分别为256,534,857.49元、395,337,238.04元、311,022,331.90元、83,044,785.77元[21] - 第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -201,965,411.59元、 -208,904,470.29元、 -222,528,544.07元、 -1,962,852,552.38元[21] - 第一至四季度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润分别为 -201,403,477.20元、 -181,159,598.43元、 -220,754,486.19元、 -1,924,652,561.21元[21] - 第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为97,247,294.73元、 -14,581,742.74元、 -424,415,900.88元、521,213,134.07元[21] 非经常性损益相关数据 - 2024年非流动性资产处置损益为1,228,155.80元[25] - 2024年计入当期损益的政府补助为5,431,918.94元[25] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为433,279.14元[26] - 2024年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为669,499.93元[26] - 2024年非经常性损益合计为 -68,280,855.30元[26] 公司业务优势与发展方向 - 公司推动临湘市长安文化创意园等一批重点项目顺利通过竣工验收[36] - 公司将深入推进蓝天、碧水、净土三大保卫战，参与美丽中国建设实现高质量发展[37][38] - 我国城镇化率由2003年的40.53%上升至2024年的67%，市政生态景观行业受益[39] - 公司在生态景观业务有丰富经验和专业团队，能提供一站式服务[40] - 公司积极探索生态景观与生态旅游、生态农业等产业的融合发展模式[40] - 公司在生态科技方面取得国家授权专利418件，获得省部级科技奖10项[41][46] - 公司连续9年获评“全国城市园林绿化企业50强”，连续6年获评“中国环境企业50强”和“深圳百强企业”，连续4年获评“深圳行业领袖企业100强”[43] - 2024年公司荣获“中国环境企业50强”“广东省五一劳动奖章”等多项荣誉[44] - 公司主营业务涵盖生态修复、生态环保、生态景观和生态科技四大方向，拥有全产业链[46] - 公司及下属子公司拥有环境工程（水污染防治工程）专项工程设计甲级等多项专业资质[47] - 公司生态景观业务包括市政生态景观等，形成独特景观设计理念，确立行业标杆地位[48] - 公司在生态科技领域围绕碳达峰碳中和目标探索新技术、新业务、新模式[48] - 报告期内公司主要采用EPC、PPP、EPC+F（O）、EOD、施工总承包等商业合作模式[49] - EPC模式是设计施工一体化，先签框架协议，单项工程落地再签具体合同[50] - PPP模式是公司与政府共同设立项目公司实现投资、融资、运营等功能[50] - 公司在生态环保等领域深耕多年，拥有多项核心技术，完成千余项工程项目[53] - 公司控股股东中国节能与公司主业有产业互补性和协同性，能带来市场空间和品牌影响力[54] - 公司获得国家级高新技术企业资质已有十余年，形成具有核心竞争力的生态技术体系[55] - 公司强化技术优化集成，探索成果实业化，推动成果转化[56] - 公司持续开展技术攻关，完成团体标准《砒霜冶炼砷及伴生重金属污染场地修复技术规范》的发布[56] - 公司加大产学研合作力度，两个课题分别获批立项和通过初步审核[57] - 公司组织开展29,820课时、覆盖6,834人次的安环管理体系、商务管理体系等系列专业技术培训[58] - 报告期内公司参与发布4项国家标准，牵头发布1项团体标准[60] - 公司组织外网推文223篇、内网推文192篇、微信公众号发文216篇，公众号关注人数达3万余人，总阅读次数达38.9万次；中国节能公众号刊登36篇、中国节能官网刊登75篇，国资委平台刊登5篇，外部媒体刊发55篇稿件[62] 海外市场与项目情况 - 2024年公司海外市场成功落地2个项目，折合人民币约58.18亿元[65] - 年内完成14个新项目的结算策划会[66] - 本年度工程评优获得奖项共5个，包括国家协会奖项1个，省级奖项1个，市级奖项1个，行业类奖项2个[66] - 2024年11月国家出台“10万亿”化债积极政策，公司推动各项目化债落实[67] - 已签订的迪拜迈格重大销售合同总金额55.83亿元，合计已履行金额3684.5万元，报告期履行金额3684.5万元，待履行金额55.46亿元，本期确认销售收入金额3509.12万元，累计确认销售收入金额3509.12万元，应收账款回款正常[75] 各业务线产品收入数据 - 生态环保产品收入350,983,950.34元，占比33.56%，同比下降49.28%；生态景观产品收入651,632,995.34元，占比62.30%，同比增长6.60%；生态旅游产品收入527,993.55元，占比0.05%，同比下降98.97%；设计维护产品收入32,487,237.77元，占比3.10%，同比增长27.21%；其它产品收入10,307,036.20元，占比0.99%，同比下降72.67%[73] - 华南及华中地区收入492,495,098.84元，占比47.09%，同比下降18.99%；华东地区收入155,278,714.49元，占比14.85%，同比下降62.05%；华北及西北、东北地区收入298,031,710.89元，占比28.49%，同比下降14.52%；西南地区收入65,042,499.55元，占比6.22%，同比增长24.76%；海外地区收入35,091,189.43元，占比3.35%[73] 行业财务数据 - 生态环保及环境治理行业营业收入10.46亿元，营业成本16.82亿元，毛利率-60.80%，营业收入同比降26.23%，营业成本同比降8.24%，毛利率同比降31.53%[74] - 2024年生态环保及环境治理行业营业成本16.82亿元，占比100.00%，2023年为18.33亿元，同比降8.24%[77] 子公司相关情况 - 报告期内新设立5家子公司，合并范围减少7家子公司[81] - 主要子公司中，中节能铁汉环保集团有限公司注册资本10亿元，总资产1389563379.49元等[141] - 报告期内设立中节能铁汉（安徽）等多家子公司，注销深圳市翰华文化旅游等多家子公司，部分公司被吸收合并[141] 客户与供应商数据 - 前五名客户合计销售金额4.84亿元，占年度销售总额比例46.24%，关联方销售额占比0.00%[82] - 前五名供应商合计采购金额1.37亿元，占年度采购总额比例9.00%，关联方采购额占比0.00%[82] 研发项目成果 - 矿区及周边场地砷污染阻控项目使砷镉有效态下降60%，浸出毒性达标（2.5mg/kg），对砷镉稳定化率达90%以上[87] - 矿区及周边场地砷污染阻控项目形成稳定化药剂2种，开发综合防治技术方案1套，申请专利2件以上，发表论文2篇以上[87] - 客土喷播新型基质与种子包项目完成高次团粒技术与客土喷播技术耦合应用，构建具备优良特性土壤层[88] - 甜高粱修复镉污染土壤添加1%猪粪炭+菌根处理效果理想，去除镉修复效果与对照组相当[88] - 甜高粱修复镉污染土壤添加1%猪粪炭+菌根处理秸秆产量与含糖量居首，能生产更多生物乙醇[88] - 国内外学者发现400多种重金属超富集植物，但植物修复在中国推广难[88] - 矿区及周边场地砷污染阻控项目研发地表径流污染物生态隔离带和可渗透反应墙拦截技术各1套[87] - 矿区及周边场地砷污染阻控项目形成砷镉复合污染土壤修复技术体系1套[87] - 客土喷播新型基质与种子包项目阐明不同海拔区域自然边坡土壤种子库物种组成与多样性差异等问题[88] - 甜高粱修复镉污染土壤研究发表论文1篇，验证添加1%猪粪炭+菌根处理优越性[88] - 完成湿地公园项目资料收集、汇总、整理[89] - 完成运营项目存在问题及解决方案报告[89] - 编制《湿地公园运营管理实施细则》，含管理制度、操作规程、应急管理方案等[89] - 完成湿地公园防洪排涝系统优化，制定雨天水位调控方案[89] - 开展清水型生态系统食物网调控技术研究，分析水绵、丝状藻藻华爆发规律并制定防控方案[89] - 明确沉水植物种植及养护关键参数，为生态塘设计和水生态修复提供科学依据[89] - 规范沉水植物种植及养护的参数范围，提供技术手册[89] - 研究水绵、丝状藻发生规律，对比不同药剂施用效果，为

借款信息 - 公司拟向控股股东申请不超7.3亿元借款，2.8亿元续借[2] - 借款利率不超LPR，额度有效期1年[2] 财务数据 - 2023年中国节能营收555.00亿元，净利润25.24亿元[5] - 截至2023年底，中国节能资产2803.59亿元，净资产892.41亿元[5] 关联交易 - 2025年初至公告日，关联交易总金额9.42亿元[15] 审议情况 - 2025年3月20日董事会及独董会审议通过借款议案[2][16] 保荐意见 - 保荐机构认为借款程序合规，不影响生产经营[17]