保荐工作概述 - 保荐机构中信建投证券及时审阅公司信息披露文件，未及时审阅次数为0次 [1] - 督导公司建立健全并有效执行规章制度，包括防止关联方占用资源、募集资金管理、内控制度等 [1] - 查询公司募集资金专户6次，募集资金项目进展与信息披露一致 [1] - 列席公司股东大会、董事会和监事会，会议召开前对议案进行核查，程序及表决内容符合法律法规和公司章程 [1] - 进行1次现场检查，检查报告按规定报送，未发现主要问题 [1] - 发表独立意见12次，未发表非同意意见 [2] - 向交易所报告次数为0次 [2] - 进行1次培训，时间为2025年4月2日，内容为《2024以来资本市场新政要点及解读》 [2][3] 公司存在的问题及措施 - 公司部分募投项目存在延期风险，保荐机构已提请管理层关注项目建设进度及与披露信息的匹配程度，并将督促公司履行信息披露义务 [2][3] - 对外投资、风险投资、委托理财等事项无问题 [3] - 公司财务状况、管理状况、核心技术等方面无重大变化 [3] 公司及股东承诺履行情况 - 公司高级管理人员专职任职，不在关联方担任除董事、监事外的职务，保证劳动、人事及工资管理独立 [4] - 保证公司资产独立完整，不存在资金、资产被关联方占用的情形 [4] - 保证公司财务独立，建立独立财务部门和核算体系，独立开户和纳税 [4] - 保证公司机构独立，建立健全法人治理结构 [4] - 保证公司业务独立，拥有独立经营能力，控股股东避免实质性竞争业务，减少关联交易 [4] - 控股股东中国节能承诺36个月内不转让股份 [5] - 公司承诺不从事房地产业务 [6] - 实际控制人刘水承诺避免同业竞争，不从事与公司构成竞争的业务 [7] - 刘水承诺承担公路苗圃被追缴所得税及公司被追缴社保、住房公积金的风险 [7] 其他重大事项 - 公司因资金占用事项被深圳证监局出具监管措施，南国绿洲通过工程代付协议占用非经营性资金18,302万元 [8] - 公司与南国绿洲签订债权债务协议，约定2025年全部偿还资金及利息，截至报告出具日尚未偿还 [8]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第三次临时股东会 召开时间为2025年9月12日星期五下午15:00 [1] - 会议地点为公司农科商务办公楼七楼会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 投票时间为2025年9月12日9:15至15:00 [1] 股权登记及参会资格 - A股股权登记日为2025年9月5日 股票代码300197 股票简称节能铁汉 [3] - 优先股股权登记日为2025年9月5日 股票代码140008 股票简称铁汉优01 [3] - 参会资格为截至2025年9月5日下午15:00登记在册的全体股东 包括优先股股东 [2][3] - 中小投资者表决将单独计票 中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东外的其他股东 [4] 会议审议事项 - 主要审议关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 [3] - 同时审议修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及废止《监事会议事规则》等议案 [7] - 所有议案已经公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过 [3][4] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章、证券账户卡及授权文件 自然人股东需提供身份证及证券账户卡 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 需注明股东姓名、股东账户、联系地址及电话等信息 [4] - 登记联系地址为深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼七楼董事会秘书办公室 邮编518040 [5] 网络投票流程 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 互联网投票网址为http://wltp.cninfo.com.cn [4][5] - 投资者需办理深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [6] - 投票规则规定对总议案投票视为对所有非累积投票议案表达相同意见 重复投票以第一次有效投票为准 [5]

财务表现 - 营业收入5.16亿元 同比减少20.90% [1] - 归属于上市公司股东的净亏损5.83亿元 同比扩大41.89% [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损5.6亿元 同比扩大46.44% [1] - 基本每股亏损0.2084元 [1]

公司运营情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为6次[3] - 现场检查次数为1次[4] - 发表独立意见次数为12次[4] - 向本所报告次数为0次[5] - 培训次数为1次，日期为2025年4月2日[5] 募投项目情况 - 部分募投项目尚未实施，部分存在延期风险[6] 保荐人情况 - 保荐人现场检查次数为1次，未发现问题[4] - 保荐人发表独立意见12次，未发表非同意意见[4] 控股股东承诺 - 控股股东中国节能多项承诺已履行[8] - 受让木胜投资后36个月内不转让股份[10] - 认购定增股份自2021年2月9日起36个月内不得转让[10] - 保证上市公司业务独立，避免同业竞争，减少关联交易[9] 一致行动人承诺 - 中节能资本承诺保持中立，避免新增同业竞争业务，不谋求不正当利益[9] 股东承诺 - 刘水承诺避免同业竞争，承担公路苗圃被追缴所得税等费用[11] 资金占用情况 - 2025年4月因资金占用被深圳证监局责令改正[13] - 南国绿洲占用公司非经营性资金18302万元[13] - 2025年签订协议约定偿还资金及利息，截至报告日未偿还[13] 人员变更情况 - 保荐代表人无变更[13]

审计委员会组成与任期 - 审计委员会由三人组成，独立董事占二分之一以上[7] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[9] 审计委员会职责 - 主要职责包括审核公司财务信息及其披露等六项[13] - 披露五项事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] - 审核财务会计报告，关注重大会计等问题及欺诈舞弊行为[14] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策等[14] - 定期向董事会提交对外部审计机构履职情况评估报告[17] - 指导和监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划[16] 内部审计机构相关 - 接受审计委员会监督指导，审计委员会参与负责人考核[18] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[20] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会提议后十日内书面反馈[27] - 同意召开应在决议后五日内发出通知[27] 诉讼相关 - 有权接受特定股东书面请求提起诉讼[23] - 收到请求三十日内未诉讼，股东可自行起诉[23] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议[26] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[26] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[29] - 决议应经成员过半数通过[29] - 表决方式为举手表决，传真决议为签字方式[30] - 会议需书面记录，出席委员和记录人签名[32] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[32] - 委员对未公开信息保密[32] - 议事规则抵触按相关规定执行[34] - 未尽事宜按国家相关规定执行[34] - 自董事会审议通过之日起执行，修改亦同[34] - 解释权归公司董事会[35]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[6] 股东会召集响应 - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持有10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] 临时提案规则 - 单独或合计持有1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] 股东会通知公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告，临时股东会应在召开15日前公告[16] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[18] 会议延期取消规定 - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则召集人应提前至少两日公告原因[18] 优先股股东权利 - 一次或累计减少公司注册资本超10%时，优先股股东有权出席股东会并分类表决[22] 投票权征集与限制 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，股东违规超比例买入股份36个月内部分无表决权[26] 投票制度与时间 - 特定情形应采用累积投票制，网络投票时间有规定[23][27] 表决结果规则 - 重复表决以第一次为准，未填等表决票视为弃权[28][29] 决议公告内容 - 股东会决议公告应列明出席会议相关信息[32] 会议记录要求 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[34][35] 会议主持规则 - 审计委员会自行召集的股东会由其召集人主持等[22] 方案实施时间 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[35] 回购决议条件 - 公司以减资为目的回购普通股，决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36] 决议撤销规定 - 股东可请求撤销违法违规等股东会决议（轻微瑕疵除外）[36] 规则生效条件 - 本规则由董事会制定或修改，经股东会批准后生效[40]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[7] - 董事会下设战略发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会[7] 会议安排 - 每年开展不少于四次董事现场调研活动[5] - 每年12月底前报送下一年度董事会会议计划[5] - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知；临时会议提前3日书面通知，紧急时可随时通知[20] 会议召集 - 代表1/10以上表决权的股东等情形下，董事会应召开临时会议[20] 职权范围 - 董事会行使召集股东会、制定公司发展战略等职权[12] - 有权决定公司一年内购买、出售低于最近一期经审计总资产30%的资产事项（不含特定日常经营资产）[15] 决策规则 - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[29] 档案管理 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[34]

公司基本信息 - 2011年3月29日在深交所创业板上市，2020年2月26日优先股在深交所上市[9] - 注册资本和实收资本均为29.6529808亿元[10][11] - 已发行股份数为296529.8080万股，其中普通股296529.8080万股，优先股935.00万股[20] 股权相关规定 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[34] - 董事、高管任职等期间股份转让有相关限制[34] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[34] 股东权益与决策 - 股东对股东会、董事会决议有异议可请求法院撤销[40] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东有相关诉讼权利[43][45] - 年度股东会每年召开1次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[60] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[111] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[135] - 设总经理1名，副总经理若干名[143] 财务与利润分配 - 会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露半年报[161] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[161] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[164] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期为1年，可续聘[186] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[195] - 公司合并、分立、减资需通知债权人并公告[197][198][199]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[9] - 受处罚或谴责者不得被提名为独立董事[10] 提名与任期 - 特定主体可提出独立董事候选人[12] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] 委员会要求 - 审计委员会独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[6] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事应过半数并任召集人[6] 补选与解职 - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[14][16] - 独立董事连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[16] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[18] - 对重大事项出具独立意见应含多方面内容[19] 履职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司资料至少保存10年[22] 公司保障 - 公司保障独立董事知情权并定期通报运营情况[23] - 公司可组织独立董事参与重大复杂事项研究论证[24] 会议相关 - 公司按规定向独立董事发通知和资料，资料保存至少十年[26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[26] - 会议以现场召开为原则，可按程序其他方式召开[26] 履职支持 - 履职遇阻碍可报告，涉及信息应及时披露[26][27] - 公司承担独立董事费用，可建责任保险制度[28][29] 津贴与制度 - 公司给予独立董事津贴，标准经股东会审议并年报披露[29] - 制度由董事会制定修改解释，股东会通过生效[30][31]

编制单位：中节能铁汉生态环境股份有限公司 | 单位：万元 | | --- | | | | 占用方与上市公司 | 上市公司核算的 | 2025 年期初往 | 2025 年 1-6 月往来累 | 2025 年 1-6 月往 | 2025 年 1-6 月 | 2025 年 6 月 | 占用 | 占用性 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营资金占用 | 资金占用方名称 | 的关联关系 | 会计科目 | 来资金余额 | 计发生金额（不含利 | 来资金的利息 | 偿还累计发生 | 往来资金余 | 形成 | 质 | | | | | | | 息） | （如有） | 金额 | 额 | 原因 | | | 控股股东、实际控制人 | | | | | | | | | | 非经营 | | 及其附属企业 | | | | | | | | | | 性占用 | | 小计 | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控制 | | | | | | | | | | 非经营 | | 人及其附属企业 | | | | | | ...