公司公告与会议 - 公司于2025年12月17日以通讯表决方式召开了第五届第三十二次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于公司向控股股东申请借款暨关联交易的议案》等文件 [1] 公司财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司的营业收入全部来自生态园林绿化业务，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为52亿元 [1]

借款相关 - 公司拟向控股股东申请不超5.90亿元借款，利率不超LPR（3.0%），有效期1年[2] - 2025年12月17日董事会及独立董事会议审议通过借款议案[2][14] 关联交易 - 2025年初至公告披露日，与控股股东累计关联交易91.47亿元[13] - 同期控股股东为公司提供关联担保1.41亿阿联酋迪拉姆[13] 控股股东情况 - 中国节能注册资本810,000万元，24年底资产281,598,628,781.37元，净资产85,217,497,331.12元[4] - 2024年中国节能营收48,536,595,777.33元，净利润 - 109,645,390.82元[4]

借款事项 - 公司向控股股东申请不超过5.90亿元借款[2] - 借款利率不超过LPR，目前为3.0%[2] - 借款额度有效期1年[2] 审议表决 - 借款事项经第五届董事会2025年第十次独立董事专门会议审议通过[3] - 保荐机构中信建投证券发表核查意见[4] - 关联董事6人回避表决，表决结果通过[4]

借款信息 - 公司拟向控股股东申请不超5.9亿元借款[1][2][7][10] - 借款利率不超LPR，目前为3.0%[1][6][7][10][12] - 借款额度有效期1年[1][8] 控股股东情况 - 中国节能注册资本810,000万元人民币[3] - 截至2024年12月31日，资产总额281,598,628,781.37元，净资产85,217,497,331.12元[3] - 2024年实现营业收入48,536,595,777.33元，净利润 - 109,645,390.82元[3] 关联交易与担保 - 2025年初至披露日，累计关联交易总金额为91.47亿元[11] - 2025年初至披露日，控股股东提供关联担保金额为1.41亿阿联酋迪拉姆[11] 决策与意见 - 2025年12月17日，董事会和独立董事专门会议审议通过借款议案[2][12] - 保荐人对公司关联交易事项无异议[14][15]

股东会信息 - 公司2025年第五次临时股东会由第五届董事会于11月26日召集，12月12日召开[3][5] - 股东会网络投票时间为12月12日9:15至15:00，深交所交易系统投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] 出席情况 - 出席股东会普通股股东及代表380人，持股756,984,066股，占比25.5281%[9] - 出席现场会议投票股东及代表1人，持股735,288,625股，占比24.7964%[9] - 通过网络和交易系统投票股东379人，持股21,695,441股，占比0.7316%[9] - 中小股东及代理人379人，持股21,695,441股，占比0.7316%[9] 议案表决 - 《关于2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目结项等议案》，普通股股东同意748,886,686股，占比98.9303%通过[13][14] - 《关于2016年议案》中小股东同意13,598,061股，占比62.6770%[14] - 《关于2017年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项等议案》，普通股股东同意749,448,586股，占比99.0045%通过[16] - 《关于2017年议案》中小股东同意14,159,961股，占比65.2670%[16] - 《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票募投项目结项等议案》，普通股股东同意749,150,386股，占比98.9651%[17] - 《关于2022年度议案》中小股东同意13,861,761股，占比63.8925%[17] - 《关于修订<股东会累积投票制实施细则>的议案》表决通过[19] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，普通股股东同意748,632,886股，占比98.8968%通过[20] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，中小股东同意13,344,261股，占比61.5072%[20] 合法性 - 公司本次股东会召集、召开、表决程序及结果合法有效[21]

参会股东情况 - 出席股东会股东及代表380人，持有普通股756,984,066股，占比25.5281%[10] - 现场会议投票股东及代表1人，持股735,288,625股，占普通股总股份24.7964%[10] - 网络和交易系统投票股东379人，持股21,695,441股，占普通股总股份0.7316%[10] 会议时间地点 - 现场会议于2025年12月12日15:00召开[3] - 深交所交易系统网络投票时间为2025年12月12日上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00[4] - 互联网投票系统投票时间为2025年12月12日9:15至15:00[4] - 现场会议召开地点为深圳市福田区红荔西路8133号农科商务办公楼7楼会议室[4] 议案表决情况 - 《关于2016年发行股份购买资产并募集配套资金项目结项等议案》，普通股总表决同意748,886,686股，占98.9303%[15] - 《关于2017年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目结项等议案》，普通股总表决同意749,448,586股，占99.0045%[20] - 《关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票募投项目结项等议案》，普通股总表决同意749,150,386股，占98.9651%[25] - 普通股股东总表决同意748,508,186股，占比98.8803%，反对8,048,950股，占比1.0633%，弃权426,930股，占比0.0564%[30] - 中小股东总表决同意13,219,561股，占比60.9324%，反对8,048,950股，占比37.0997%，弃权426,930股，占比1.9678%[30] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决中普通股股东总表决同意748,632,886股，占比98.8968%，反对7,998,150股，占比1.0566%，弃权353,030股，占比0.0466%[35] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决中中小股东总表决同意13,344,261股，占比61.5072%，反对7,998,150股，占比36.8656%，弃权353,030股，占比1.6272%[35] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表决结果通过[39] 其他情况 - 律师认为公司本次股东会召集、召开、表决程序及结果合法有效[40] - 备查文件为2025年第五次临时股东会决议和法律意见书[42]

公司：中节能铁汉生态环境股份有限公司（节能铁汉） - 公司于2025年12月5日因收购标的公司“大地修复”部分项目存在提前确认收入情形，与4名高管一同被深交所采取书面警示的自律监管措施[1][4] - 核查发现，提前确认收入对大地修复2022年、2023年财务数据产生直接影响：2022年营业收入影响金额为6638.64万元，占当期营收11.35%；2023年影响金额为-473.77万元，占当期营收-0.81%[4] - 提前确认收入对大地修复2022年利润总额影响金额为1695.41万元，占当期利润总额46.98%；2023年影响金额为-63.49万元，占当期利润总额-1.13%[4] - 公司未完整披露标的公司项目预算总成本调整情况，大地修复2022年和2023年前十大项目之一曾在2022年12月调整项目预算，但后续履约进度计算及问询回复中均未完整披露此调整[4] - 公司在2024年9月已因财务核算不规范等问题被深圳证监局处罚，问题包括收入调整入账不及时、应收账款及合同资产坏账准备计提不审慎、商誉减值测试不充分等[5][6] - 公司在回复深交所审核问询时，曾声称大地修复收入确认相关内控制度健全且有效执行，但核查结果与此存在显著偏差[2][4] 公司：国泰海通证券（原海通证券） - 公司作为节能铁汉重大资产重组项目的独立财务顾问，因对标的公司提前确认收入事项核查不到位，被深交所处以书面警示[1][7] - 公司在审核问询回复中称执行了控制测试、检查支持性文件等程序，并发表核查意见称大地修复内控制度健全有效，但深交所查证其核查程序不到位、核查意见不审慎[7] - 两位项目主办人朱凯凯、林子鹏因该项目被深交所单独给予通报批评[8] 行业：券商投行业务与监管趋势 - 2024年以来，已有中航证券、光大证券、华创证券、招商证券、渤海证券等多家券商因担任财务顾问涉及违规而被处罚[1][7] - 2025年7月，东海证券作为金洲慈航重大资产重组项目独立财务顾问，因出具文件存在重大遗漏与虚假记载，被证监会罚没6000万元，成为年内投行领域处罚金额较高的案例之一[7] - 当前证券行业监管呈现全链条穿透监管常态化和“双罚乃至多罚”机制全面落地的特点，覆盖项目各环节并追责机构及直接责任人[8] - 监管部门对券商投行业务的严格管控，旨在引导券商回归“价值发现与风险防控”，强化“申报即担责”理念，履行资本市场“看门人”职责[8] - 部分券商因质控与内核机制存在漏洞，未能实现对项目风险的实质把控，导致“尽职调查不到位”、“核查程序疏漏”等问题成为罚单高频原因[7]

事件概述 - 深交所于12月5日通报，对国泰海通证券（原海通证券）在担任中节能铁汉生态环境公司发行股份购买资产项目的独立财务顾问时，因核查不到位采取书面警示的自律监管措施 [1][3][4][6] 涉事主体与项目 - 涉事项目为中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，标的公司为中节能大地环境修复有限公司 [1][4] - 国泰海通证券为该项目的独立财务顾问 [1][4] 标的公司收入确认问题 - 标的公司中节能大地环境修复有限公司部分项目存在提前确认收入的情况 [2][5] - 该问题对大地修复2022年营业收入的影响金额为6638.64万元，占当期营业收入的比例为11.35% [2][5] - 该问题对大地修复2023年营业收入的影响金额为-473.77万元，占当期营业收入的比例为-0.81% [2][5] - 该问题对大地修复2022年利润总额的影响金额为1695.41万元，占当期利润总额的比例为46.98% [2][5] - 该问题对大地修复2023年利润总额的影响金额为-63.49万元，占当期利润总额的比例为-1.13% [2][5] 财务顾问核查失职 - 国泰海通证券在执业过程中，对标的公司提前确认收入事项核查不到位 [1][4] - 具体而言，其对大地修复部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位 [2][5] - 国泰海通证券在审核问询回复中曾称执行了控制测试、检查支持性文件、成本检查和截止性测试等程序，并发表核查意见称大地修复相关内控制度健全并有效执行，但该核查意见被认定为不审慎 [1][2][4][5]

水环境修复行业概述 - 水环境修复是通过物理、化学、生物和生态方法减少或消除水中有毒有害物质，使污染水体部分或完全恢复原始状态的系统工程 [6] - 行业融合自然生态调节与人工技术干预，采用人工增氧、生物膜净化、底泥治理等综合手段，旨在重建水体自净能力与生态功能 [1][14] - 环境修复按对象可分为土壤、水体、大气和固体废物环境修复四大类型 [4] 行业战略价值与驱动因素 - 行业具有多重战略价值，在生态保护、经济发展与民生改善间构建有机纽带 [1][14] - 生态层面：恢复水体自净功能，维系生态系统完整性，为水资源可持续利用提供保障 [1][14] - 经济层面：提升水资源利用效率，带动旅游观光、生态渔业等绿色产业发展，为区域经济注入新动能 [1][14] - 民生层面：提升人居环境质量，降低水媒疾病风险，改善公众健康水平和生活品质 [1][14] - 在政策支持与民生需求双重驱动下，行业实现稳健增长 [1][14] 行业市场规模与增长 - 中国水环境修复行业市场规模从2017年的571.71亿元扩增至2024年的1024.31亿元 [1][14] - 期间年均复合增长率达8.69% [1][14] 行业政策环境 - 国家推出一系列政策应对水污染与生态退化问题，保障饮用水安全及公众健康 [7] - 政策着力恢复水域生态功能，提升环境承载力，为经济社会可持续发展筑牢生态根基 [7] - 例如，2024年1月，山东与河南两省办公厅印发方案，提升东平湖环境治理与生态修复力度 [7] - 2025年6月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发意见，要求恢复河流连通性，加大水生生物保护力度，加强河口及三角洲湿地生态保护与修复 [7] 行业产业链结构 - 行业已形成结构完整的产业链体系 [7] - 上游涵盖修复材料与设备供应，包括生物与化学修复药剂、物理修复材料以及修复设备 [7] - 中游为水环境修复工程建设及运营管理 [7] - 下游涉及修复成果的应用与维护，服务对象包括政府部门、社区居民、工农业用水单位等多元主体 [7] 关键细分市场：消毒剂 - 消毒剂是水环境修复的关键药剂之一，用于杀灭病原微生物，抑制藻类过度繁殖 [9] - 2020年行业规模达247.65亿元，同比增幅高达99.78% [9] - 2022年市场规模为160.47亿元 [9] - 2024年市场规模已恢复至165.3亿元，预计未来将保持稳健增长 [9] 行业发展现状与水环境质量 - 当前中国水环境质量总体稳定，但不同水体类型和区域间存在显著差异 [13] - 2024年全国监测的3629个地表水国控断面中，优良（Ⅰ～Ⅲ类）水质断面占比90.4%，比2023年上升1个百分点 [13] - 劣Ⅴ类水质断面占比0.6%，比2023年下降0.1个百分点 [13] - 2024年全国监测的1883个国家地下水环境质量考核点位中，Ⅰ～Ⅳ类水质点位占比77.9%，Ⅴ类占比22.1% [13] - 2024年地级及以上城市集中式生活饮用水水源达标率为96%，县级城镇为93.7%，农村千吨万人水源为84.7% [13] 近期代表性项目 - 2023年6月，浙江省台州市温岭市江厦大港国控断面综合提升项目开工，是当地首个大型水环境修复类项目 [15] - 2025年7月，由中交二航局承建的涂镇湖（东南侧）水生态修复工程项目竣工交付 [15] - 这些项目综合运用生态清淤、植被修复、智慧监测等手段，实现环境治理与民生改善、区域发展的多方共赢 [15] 行业竞争格局与企业分析 - 行业形成差异化竞争格局，全国性企业、专业性机构和区域性公司各有优势 [15] - 行业发展重心从工程建设转向长效运营，竞争要素转向技术实力、治理成效与运营能力的综合比拼 [15] - 代表企业主要包括建工修复、高能环境、永清环保、东方园林、博世科、森特股份、京蓝科技、节能铁汉、卓锦股份、博天环境、中科鼎实、中节能大地等 [2][3][15][16] - 北京建工环境修复股份有限公司是国内领先的环境修复综合服务商，业务涵盖土壤及地下水修复、水环境和矿山等生态修复 [16] - 2025年上半年，建工修复环境修复整体解决方案营业收入为2.8亿元，同比下降43.78% [16] - 北京高能时代环境技术股份有限公司主营业务分为固废危废资源化利用、环保运营服务及环保工程三大板块，环保工程涉及环境修复等领域 [17] - 2025年上半年，高能环境环保工程营业收入为5.92亿元，同比下降40.04% [17] 行业发展趋势 - 技术融合创新：传统修复技术将与生物技术、材料科学和信息技术深度融合，推动修复手段向精准化、高效化发展 [18][19] - 系统化综合治理：单一水体治理将逐步让位于流域尺度的系统性修复，构建从源头到河口的完整治理链条，实现从工程治水向生态治水的转变 [20] - 生态价值市场化：行业将从单纯政府投入转向多元化价值实现路径，探索湿地碳汇、生态补偿、水权交易等创新模式，创造持续经济效益 [21]

监管处罚事件概述 - 2025年12月10日，深交所就中节能铁汉生态环境股份有限公司重大资产重组项目中的信息披露违规问题，集中公布多份监管函 [1] - 监管措施涉及上市公司及其高管、审计机构及签字会计师、独立财务顾问及项目主办人等多个主体 [1] 涉事主体及处罚措施 - 对上市公司节能铁汉及其董事长何亮、时任董事长刘家强、时任总经理梁锋、财务总监董学刚采取书面警示 [1] - 对审计机构致同会计师事务所采取书面警示，对签字注册会计师任一优、商岩岩给予通报批评 [1] - 对独立财务顾问国泰海通证券采取书面警示，对项目主办人朱凯凯、林子鹏给予通报批评 [1] - 相关监管函件于2025年12月5日发出 [2][3] 违规行为核心事实 - 违规事项源于节能铁汉2023年12月8日提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请，标的公司为中节能大地环境修复有限公司 [5] - 标的公司大地修复对环境修复项目按履约进度确认收入，但部分项目存在提前确认收入的情况 [6] - 提前确认收入对大地修复2022年营业收入影响金额为6638.64万元，占当期营收比例11.35%，对2023年营收影响金额为-473.77万元，占比-0.81% [6][10] - 对大地修复2022年利润总额影响金额为1695.41万元，占当期利润总额比例高达46.98%，对2023年利润总额影响金额为-63.49万元，占比-1.13% [6][10] - 大地修复2022年和2023年前十大项目之一曾在2022年12月调整项目预算，后续履约进度均以变更后预算计算，但公司在问询回复中未完整披露此预算调整情况 [6][10] 各主体违规认定 - 节能铁汉及其高管被认定未能保证信息披露真实准确完整 [9][11] - 致同会计师事务所被认定对部分项目收入确认、成本核算准确性执行的核查程序不到位，发表的核查意见不审慎，且部分函证、走访程序执行不到位 [13] - 国泰海通证券被认定对标的公司提前确认收入事项核查不到位，核查程序不到位，发表的核查意见不审慎 [7][19] - 签字注册会计师任一优、商岩岩以及项目主办人朱凯凯、林子鹏均因核查程序不到位、意见不审慎被通报批评 [16][22]