股权与控制 - 公司持有子公司50%以上股权或实际控制子公司[2] 信息报送 - 子公司重大决议2个工作日内报送公司存档[5] - 子公司每月递交月度财报，季度递交季度财报[11] - 子公司会计年度结束1个月内递交年报和下一年预算报告[11] 人员管理 - 子公司董监高年度结束1个月内提交述职报告[8] - 子公司董监高连续两年考核不符要求公司将提请更换[8] 经营管理 - 子公司经营规划服从公司战略[13] - 子公司对外投资由公司统筹，未经批准不得投资[13] 审计监督 - 公司不定期向子公司派驻审计人员[19] 制度相关 - 制度由董事会制定解释，自审议通过生效[21] - 制度与国家规定不一致按国家规定执行[21]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，股东会选举产生[4] 审计委员会履职 - 定期向董事会提交对外部审计机构履职及监督情况报告，至少每年一次[6] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施及资金往来情况检查一次[8] 审计委员会会议 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次，提前五天通知；临时会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[16] 内部审计部门 - 每季度与审计委员会开会报告工作，至少每年提交一次内部审计报告[20] 其他规定 - 披露财务等报告、聘用或解聘会计师事务所等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 履职时公司应提供条件，必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[21] - 会议记录保存期为10年[17] - 委员与议题有利害关系时需回避表决[19] - 本议事规则自董事会审议通过之日起执行[22] - 本议事规则由公司董事会负责解释和修改[23]

承诺制度内容 - 制度加强公司及相关方承诺规范性，保护中小投资者权益[2] - 承诺含解决同业竞争、资产注入等事项[2] - 公开承诺应具体明确，含具体事项、履约方式等[2] 承诺时限与可实现性 - 承诺事项应有明确履约时限，不得用模糊词语[3] - 承诺人作出承诺应分析可实现性，需审批应明确披露[3][4] 变更与豁免规定 - 部分承诺不得变更或豁免，特定情形可变更或豁免[4] - 变更或豁免承诺方案需经独立董事审议，提交董事会和股东会[5] 信息披露与违规处理 - 公司应在定期报告披露承诺事项及进展[12] - 承诺人违反承诺，中国证监会将采取监管措施[15] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[17][19]

资金占用制度 - 制定防范关联方资金占用制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 资金往来规定 - 限制关联方经营性资金占用[5] - 不得多种方式供资金给关联方[6] 关联交易要求 - 关联交易须履行审批和披露义务[6] 管理与监督职责 - 董事会负责防范管理，应追讨侵占资产[8] - 财务、审计部定期检查上报[8] - 会计师事务所审计出具专项说明[8] 违规责任追究 - 违规致非经营性资金占用追究法律责任[11]

独立董事任职资格与限制 - 原则上最多在3家上市公司兼任[4] - 需具备五年以上相关工作经验[6] - 特定持股及亲属关系不得担任[7] - 人数不少于董事会人数三分之一且含会计专业人士[8] 独立董事选举与任期 - 特定主体可提候选人[9] - 连任不超六年[12] - 股东会选两名以上实行累积投票制[14] 独立董事履职与管理 - 连续2次未出席提议解除职务[13] - 辞职或被解职60日内补选[13] - 行使特别职权需过半数同意[17] - 关联交易等需过半数同意提交审议[18] - 部分事项经专门会议审议[19] - 专门会议召集主持规定[20] - 年度股东会上作履职述职报告[23] 公司对独立董事支持 - 提供同等知情权及相关材料信息[25] - 董事会秘书协助履职[25] - 行使职权费用公司承担[25] - 股东会批准给予适当津贴[25] 制度生效与解释 - 本制度经股东大会通过生效，董事会解释[29][30]

上市信息 - 公司于2011年4月26日在深交所挂牌，简称森远股份，代码300210[9] 信息管理 - 董事会是信息报送管理机构，董秘是第一负责人[3] - 报送信息需审批、提供保密提示函并留档[3] 保密要求 - 董高在定期报告和重大事项期间有保密义务[4] - 不当泄密应报告公告，违规追责[4]

鞍山森远路桥股份有限公司 董事会秘书工作细则 鞍山森远路桥股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《鞍山森 远路桥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本 细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、 行政法规、部门规章、《上市规则》及《公司章程》对公司高级管理人员的有关 规定，适用于董事会秘书。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）之间的指 定联络人。 （四）取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书； （五）熟悉公司的经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力。。 （三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： 1、存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形的人员； 2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚； 3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 4、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条公司董事会秘书的任职资格： （ ...

鞍山森远路桥股份有限公司 投资者关系管理制度 鞍山森远路桥股份有限公司 投资者关系管理制度 第一条 为完善鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"） 之间的信息沟通，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作指引》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间 的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体 利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。 第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律、 法规及证券监管部门、深圳证券交易所有关业务规则的规定。 第四条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体 投资者，保 ...

鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年十一月 第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《鞍山森远路 桥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并参照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规范等有关规定，制定本议 事规则。 第二条 董事会对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章 程》及股东会授予的职权。 第二章 董事会的组成与职权 | | | 鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则 鞍山森远路桥股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第三条 董事会由 5-9 名董事组成，其中独立董事人数不少于董事会人数的 三分之一。公司董事会成员中可以设有公司职工代表，董事会如设职工代表，则 职工代表应由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第四条 董事会设董事长一名，副董事长一名。均由董事会以全体董事的过 半数选举产生。 第五条 董事会的职权主要包括以下几个方面： （一）召集股东会 ...

重大事项报告义务人 - 包括董事、高管、董秘等人员机构及持股5%以上股东及其一致行动人[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人应主动告知董事会重大信息[16] 非主营业务交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的上一会计年度营收占公司经审计营收10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的上一会计年度净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交超30万元需报告[8] - 与关联法人成交超300万元且占公司经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需报告[11] - 营业用主要资产抵押等一次超30%为重大风险事项[13] 报告时间要求 - 重大信息报告义务人24小时内递交或扫描书面文件给董秘[18] - 必要时两个工作日内提交进一步文件[18] - 超约定交付或过户期限三月未完成，此后每三十日报告进展[17] 报告流程 - 各部门及所属公司重大信息经责任人批准报证券部汇总，再报董秘[19] - 重大信息报送资料由第一责任人签字报董事长和董秘[21] 责任与制度 - 瞒报等导致上报问题追究相关人员责任[24] - 制度未尽事宜按法律及《公司章程》执行[27] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[27] 其他 - 鞍山森远路桥股份时间为2025年11月[28]