会议信息 - 公司第七届董事会第七次会议于2025年4月24日召开，通知于4月18日发出[1] - 应出席董事7人，实际参加7人[1] 财报审议 - 会议审议通过《2025年第一季度报告》[1] - 2025年第一季度财务报表经审计委员会审议通过，表决7票同意[2]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2024年一季报的-0.03元提升至2025年一季报的0.02元，同比增长166.67% [1] - 每股净资产从2024年一季报的0.91元下降至2025年一季报的0.85元，同比减少6.59% [1] - 营业收入从2024年一季报的0.47亿元增长至2025年一季报的1.05亿元，同比增长123.4% [1] - 净利润从2024年一季报的-0.16亿元扭亏为盈至2025年一季报的0.08亿元，同比增长150% [1] - 净资产收益率从2024年一季报的-3.59%提升至2025年一季报的2.03%，同比增长156.55% [1] 股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有20980.05万股，占流通股比43.37%，较上期减少157.86万股 [1] - 北京中科信控创新创业科技发展有限公司为第一大股东，持有8231.74万股，占总股本17.02% [2] - 郭松森为第二大股东，持有7460.24万股，占总股本15.42% [2] - 梁留生持股增加76.45万股至364.84万股，占总股本0.75% [2] - 闫浩持股增加15.82万股至321.63万股，占总股本0.66% [2] - 张培彬和胡寿东为新进股东，分别持有220.52万股和199.25万股 [2] - 香港中央结算有限公司退出前十大股东，上期持有387.84万股 [2][4] 分红情况 - 公司本次不进行分红送配 [3]

收入和利润（同比环比） - 营业收入同比增长120.86%，达到104,864,080.87元[5] - 归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，同比增长151.71%，达到8,288,527.21元[5] - 营业利润本期为8,509,015.83元，去年同期亏损16,080,084.11元[18] - 净利润本期为8,257,810.25元，去年同期亏损16,065,201.92元[18] - 归属于母公司所有者的净利润为8,288,527.21元，去年同期亏损16,028,546.07元[18] - 基本每股收益本期为0.02元，去年同期为-0.03元[19] - 公司营业总收入本期为104,864,080.87元，同比增长120.9%[17] 成本和费用（同比环比） - 营业成本同比增长96.07%，增加32,547,431.59元[9] - 销售费用同比下降32.81%，减少3,212,408.02元[9] - 研发费用同比下降54.56%，减少2,564,196.30元[9] - 营业成本本期为66,426,210.89元，同比增长96.0%[17] - 销售费用本期为6,579,483.82元，同比下降32.8%[17] - 研发费用本期为2,135,901.91元，同比下降54.6%[17] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额同比下降72.22%，为-5,455,380.60元[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-5,455,380.60元，去年同期为-3,167,772.32元[20] - 投资活动现金流量净额同比下降1414.06%，减少848,435.00元[9] - 投资活动现金流出小计为848,435.00[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-788,435.00[21] - 取得借款收到的现金为10,000,000.00[21] - 收到其他与筹资活动有关的现金为56,000,000.00[21] - 筹资活动现金流入小计为10,000,000.00和56,000,000.00[21] - 偿还债务支付的现金为9,000,000.00和17,815,000.00[21] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为1,972,382.19和3,714,455.94[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为-972,382.19和34,470,544.06[21] - 现金及现金等价物净增加额为-7,216,197.79和31,362,771.74[21] - 期末现金及现金等价物余额为18,887,462.94和164,337,873.85[21] 资产和负债 - 货币资金同比下降28.99%，减少8,112,244.79元[9] - 公司货币资金期末余额为19,871,430.18元，较期初减少28.99%[14] - 应收账款期末余额为144,683,506.67元，较期初增长4.08%[14] - 存货期末余额为202,549,635.91元，较期初减少8.88%[14] - 流动资产合计期末余额为454,892,655.18元，较期初减少4.65%[14] - 非流动资产合计期末余额为576,467,967.17元，较期初增长2.07%[14] - 短期借款期末余额为171,999,277.23元，较期初减少0.13%[15] - 应付账款期末余额为115,458,328.11元，较期初减少10.29%[15] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为26,073人[11] - 北京中科信控创新创业科技发展有限公司为公司第一大股东，持股比例为17.00%，持股数量为82,317,392股[11] - 郭松森为第二大股东，持股比例为15.41%，持股数量为74,602,351股[11] 其他财务数据 - 加权平均净资产收益率同比增长156.55%，达到2.03%[5] - 信用减值损失同比下降285.33%，减少4,958,663.30元[9] - 信用减值损失本期为-6,696,517.69元，去年同期为-1,737,854.39元[18]

股东会信息 - 2025年4月24日召开2024年度股东会，现场13：30开始，网络投票9：15 - 15：00进行[5] - 出席现场和网络投票股东及代表215人，代表股份88,005,287股，占比18.17%[8] 议案表决情况 - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意84,939,407股，占比96.52%[12] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》同意84,937,007股，占比96.51%[15] - 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》同意85,035,007股，占比96.62%[17] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意84,924,207股，占比96.50%[19] - 《关于公司2024年度报告及摘要的议案》同意84,841,407股，占比96.40%[22]

上海泽昌律师事务所 关于 鞍山森远路桥股份有限公司 2024年度股东会的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二〇二五年四月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 上海泽昌律师事务所 关于 编号：2025-01-04-01 致：鞍山森远路桥股份有限公司 上海泽昌律师事务所（以下简称"本所"）接受鞍山森远路桥股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年度股东会（以下简称"本次股 东会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规 则》（以下简称"《股东会规则》"）等法律、法规和其他规范性文件以及《鞍 山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出 具本法律意见书。本所指派律师对本次股东会进行见证。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤 ...

公司业绩表现 - 2024年公司实现营业收入2.27亿元，同比增长14.35%，净利润亏损4987.83万元，同比增长56.50%，扣非净利润亏损7908.88万元，同比增长55.21% [1] - 2018年至2024年7年间，公司净利润累计亏损8.86亿元，扣非净利润累计亏损11.32亿元，总资产下降约54% [1][4] - 2024年制造业业务收入2.11亿元，同比增长16.45%，占营业总收入93.13% [2][9] 历史业绩回顾 - 2011年上市当年营业收入2.03亿元，同比增长52.26%，净利润6557.24万元，同比增长72.20% [3] - 2018年首次出现亏损，净利润亏损9667.49万元，同比下降274.43% [3] - 2020年业绩回暖，营业收入3.80亿元，同比增长63.15%，净利润1.24亿元，同比增长138.87% [3] - 2021-2023年营业收入连续下滑，分别为2.11亿元、2.04亿元、1.98亿元 [4] 财务指标变化 - 2020-2024年公司负债率从43.84%上升至61.18%，增长17.34个百分点 [7] - 2017年总资产23.62亿元（历史最高），2024年降至10.42亿元 [8] - 2021-2024年研发费用连续三年下降，从2374.78万元降至1091.12万元 [8] - 2024年经营活动现金流量净额为-8448.81万元 [10] 业务结构分析 - 制造业主要产品包括沥青路面再生设备、拌合设备、除雪设备等 [9] - 2024年除雪设备销售收入1.65亿元（+26.31%），拌合设备3463.72万元（+34.64%） [9] - 沥青路面再生设备销售收入896.28万元（-55.23%），市政环卫设备299.18万元（-43.56%） [9] - 租赁业务收入805.68万元，同比下降33.87% [9] 未来发展计划 - 公司计划加强高端装备制造科技赋能，推动传统业务智能化升级 [10] - 实施传统业务智能化与人工智能应用创新双轮驱动 [10] - 目标从"设备供应商"向"智能服务商"转型 [10]

财务表现 - 2024年营业总收入2.27亿元，同比增长14.35% [1][4] - 归属净利润-0.50亿元，同比减亏56.50%，连续四年亏损 [1][5] - 总资产10.42亿元，较期初减少3.11%，归属于母公司所有者权益4.04亿元，较期初减少11.16% [6] 营收结构 - 制造业业务收入2.11亿元，同比增长16.45%，占营业总收入的93.13% [4] - 除雪设备销售收入1.65亿元，同比增长26.31%，为主要增长点 [4] - 沥青路面再生设备销售收入896.28万元，同比下降55.23%，市政环卫设备销售收入299.18万元，同比下降43.56% [4] - 拌合设备销售收入3463.72万元，同比增长34.64% [4] - 服务业收入大幅下滑，设备租赁收入805.68万元，同比下降33.87% [4] 经营压力 - 经营活动现金流大幅下降，主要因订单增长导致采购支出增加，且11-12月完成订单占比大，尚未到回款期 [5] - 资产负债率上升，财务状况进一步恶化 [6] 业务模式与竞争力 - 主营业务为公路养护高端设备制造业，产品包括沥青路面再生设备、拌合设备、除雪设备及市政环卫设备 [7] - 业务模式单一，过度依赖政府及国有企业客户，市场竞争力不足 [7] - 销售模式以直销、代销、租赁为主，客户主要为各省直交通厅、应急厅及国有交通建设养护单位 [7] - 3D打印设备等新兴领域布局进展缓慢，未能形成新增长点 [7]

鞍山森远路桥股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司")的独立董事，严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规 的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的要求，本着客 观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下： 一、本人基本情况 魏忠堂，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，注册会计师。现任北京 中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、鞍山森远路桥股份有限公司独 立董事。 报告期内，本人除了参加会议外，还进行了现场考察。充分利用参加董事会、 股东大会、董事会审计委员会会议等形式，深入了解公司的内部控制和财务状况， 重点关注了解公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相 关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。 五、保护投资者权益方面所做的工作 报告期内，本人对独立性情况进行了自查，本人任职符合《上市公司独立董 事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性 ...

鞍山森远路桥股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 本人作为鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司")的独立董事，严格按 照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规的规 定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的要求，认真履行职责， 充分发挥独立董事作用，恪尽职守、勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其 是中小股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下： 一、本人基本情况 谢磊，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，博士后。现任北京他 石盈润科技有限公司董事长、鞍山森远路桥股份有限公司独立董事。 报告期内，本人对独立性情况进行了自查，本人任职符合《上市公司独立董事 管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、出席董事会、股东大会会议情况 本人自 2024 年 5 月 24 日开始任职公司独立董事，任职期间公司召开了 4 次董 事会会议和 1 次股东大会会议，本人亲自出席了会议，没有委托出席或缺席会议的 情形，对各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 公司董事会和股东大会会议的召集、 ...

会议召开 - 2024年召开4次董事会会议和2次股东大会会议[3] - 独立董事出席2次审计委员会日常会议[4] - 独立董事参加1次专门会议并发表审查意见[4] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年年度报告》等报告[7] 议案审议 - 审议通过续聘容诚为2024年度审计机构议案[8] - 审议通过董事会提前换届并选举第七届董事会议案[9] 独立董事情况 - 未有提议召开董事会等情况发生[10]