董秘任职与管理 - 董秘需具备财务、管理、法律专业知识等任职资格[3] - 七种情形不得担任董秘[5] - 董秘由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] - 四种情况公司应一个月内解聘董秘[13] - 董秘离任前需接受审查并移交事项[13] - 原董秘离职后三个月内聘任新董秘[13] - 董秘空缺超三月董事长代行职责并六个月内完成聘任[13] 股东会通知 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会十五日前通知股东[16] 董秘职责 - 负责公司与证券监管机构沟通及信息披露事务[9] - 有权了解公司财务和经营情况[18] 细则规定 - 细则未尽事宜按相关法律等规定执行[20] - 与国家规定抵触时按相关规定执行[20] - 由董事会负责解释和决定修改[21] - 自董事会通过之日起生效实施[22] 时间信息 - 鞍山森远路桥股份有限公司相关细则生效时间为2025年11月[23]

董事会构成 - 董事会由5 - 9名董事组成，独立董事不少于董事会人数三分之一[8] 董事会权限 - 有权三年内决定发行不超已发行股份50%的股份（非货币财产作价出资除外），决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 获股东会授权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五类交易事项[12] 交易关注与审议 - 公司购买或出售资产交易累计达最近一期经审计总资产30％时需关注[13] - 财务资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等三种情形需提交股东会审议[14] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司，部分财务资助规定可免适用[14] 会议召开 - 每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[18] - 定期和临时会议分别提前十日和五日书面通知全体董事[22] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[24] 会议组织 - 需过半数董事出席方可举行，做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[29][36] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[33] - 表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重新选择，拒不选择或中途离开未选视为弃权[36] - 会议对审议事项应逐项表决[32] 会议记录与档案 - 记录应完整真实，出席董事应签名并可要求说明性记载[39] - 档案保存期限为十年[42] 其他规定 - 董事长应督促落实决议并检查实施情况[41] - 其它会议文件发布须经董事长同意并确定范围[44] - 安排人员组织会议录音或录像，秘书在会后两个工作日内存档[44] - 非董事、股东、监管机构人士查阅会议文件需经秘书批准[45] - 会议部分文件会后由会务人员收回[45] - 董事等未经同意不得泄露公司机密信息，特定情形除外[45] - 经费列入公司年度管理费用[47] - 三种情形下应修订议事规则，修改后经股东会批准生效[49][50] - 规则由董事会拟定，报股东会批准后生效，由公司董事会负责解释[53][54]

重大事项报告义务人 - 包括董事、高管、董秘等人员机构及持股5%以上股东及其一致行动人[3] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人应主动告知董事会重大信息[16] 非主营业务交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的上一会计年度营收占公司经审计营收10%以上且超1000万元需报告[8] - 交易标的上一会计年度净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[8] - 产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] 关联交易报告标准 - 与关联自然人成交超30万元需报告[8] - 与关联法人成交超300万元且占公司经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[8] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需报告[11] - 营业用主要资产抵押等一次超30%为重大风险事项[13] 报告时间要求 - 重大信息报告义务人24小时内递交或扫描书面文件给董秘[18] - 必要时两个工作日内提交进一步文件[18] - 超约定交付或过户期限三月未完成，此后每三十日报告进展[17] 报告流程 - 各部门及所属公司重大信息经责任人批准报证券部汇总，再报董秘[19] - 重大信息报送资料由第一责任人签字报董事长和董秘[21] 责任与制度 - 瞒报等导致上报问题追究相关人员责任[24] - 制度未尽事宜按法律及《公司章程》执行[27] - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过生效[27] 其他 - 鞍山森远路桥股份时间为2025年11月[28]

管理层设置 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[10] - 公司设副总经理三名、财务负责人一名、技术总监一名[7] - 兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事总计不超董事总数二分之一[6] 决策权限 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相应审计值5%以内，总经理可决定[14][15] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下，总经理可决定[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下，总经理可决定[16] 职责与管理 - 技术总监负责组织起草公司技术发展规划等职责[20] - 总经理和高级管理人员需保证公司合规运营[21] - 经理层人员及其亲属持股情况需向董事会申报[22] 会议与报告 - 总经理办公会分例会和临时会议，例会每月月初召开[25] - 总经理每季度定期向董事会报告公司经营情况[35] - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面《总经理工作报告》[37] 其他规定 - 投资项目按不同决策范围审批实施并跟踪管理[28] - 财务管理按款项大小有不同审批制度[31] - 本细则自董事会批准之日起生效实施[40]

董事选举制度 - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制，独董和非独董表决分开[3] - 董事会、持股1%以上股东可提名董事候选人[5] 投票计算与规则 - 选举非/独立董事，投票权等于持股数乘以待选人数[8] - 所投董事数不超应选数，选票不超限额，否则无效[8] 当选条件 - 董事得票超出席股东有效表决权股份二分之一[11] - 超二分之一选票候选人多于应选，按票数排序，多者当选[11][17] 特殊情况处理 - 得票相等且全当选超人数，进行第二轮选举[18] - 当选少于应选，按情况进行下次选举或第二轮选举[12] - 再次选举以缺额为基数实行累积投票制[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期，规定情形下2个月内召开[5] - 独立董事或审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日决定并答复，同意则5日内发通知[10] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[11] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不低于10%[12] 提案与提名 - 董事会、审计委员会及单独或合计持1%以上股份股东有权提提案[14] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 董事候选人由董事会、单独或合计持1%以上股份股东提名，股东可在股东会10日前提人选[17] 通知与时间安排 - 年度股东会前20日、临时股东会前15日通知股东[18] - 通知发出后延期或取消，召集人提前2个交易日公告并说明原因[18] - 股东会网络或其他投票开始不早于现场前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场结束当日下午3:00[20] 会议主持 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举董事主持，董事会无法推举由出席股东表决权过半数推举股东主持[25] - 审计委员会自行召集，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职由过半数成员推举成员主持[25] - 股东自行召集，由召集人推举代表主持[26] 投票与计票 - 股东累计发言不超30分钟，不超3次[30] - 董事候选人当选需得票超出席股东所持股份总数50%（含）[33] - 持有或合计持1%以上股份股东或董事会可将董事候选人名单提案提请表决[33] - 选举两名以上董事实行累积投票制，投票权总数等于所持股份数乘以应选董事人数，再次选举时乘以所缺人数[33] - 审议影响中小投资者利益事项，对中小投资者表决单独计票并披露[32] - 普通决议需出席股东表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 股东会对提案表决前推举两名股东计票监票，表决时律师和股东代表负责并当场公布结果[37] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票视为弃权[39] 其他规定 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或转增股本方案[41] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违法违规或违反章程决议，未被通知股东自知道60日内可撤销，1年内未行使则消灭[44] - 会议记录由董事会秘书负责，保存10年[46] - 征集股东权利主体包括董事会、独立董事、持1%以上有表决权股份股东等[37] - 股东买入超规定比例股份36个月内不得行使表决权，不计入出席有表决权股份总数[36] - 控股股东、实际控制人不得限制中小投资者投票权，不得损害其权益[42] - 本规则经股东会审议通过实施，董事会解释和提修改草案，经股东会通过修改[52]

制度内容 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 适用于与年报信息披露有关人员[3] - 遵循实事求是等原则[4] 责任情形 - 六种情形追究责任[3] - 四种情形从重或加重处理[4][10] - 三种情形从轻、减轻或免处理[10] 处理方式 - 处理前听取意见保障权利[5] - 六种追究责任形式[11] - 董事等可附带经济处罚[7] 制度施行 - 董事会负责解释和修订[12] - 审议通过并公告之日起施行[12]

交易审批 - 特定交易涉及资产总额占比等6种情况，经董事会审议后提交股东会审批[7] - 关联交易金额及占比达标，经董事会审议后提交股东会审批[8] 投资决策 - 未达股东会审批标准的对外投资，由董事会审批，董事会可授总经理权限[12] - 特定对外投资情况由总经理决定，建议书面提出，总经理组织研究[13][16] 投资实施 - 投资项目通过审议后由总经理实施，可提议修改、变更或终止方案[19] - 项目完成后总经理组织验收评估并报告[19] 管理监督 - 公司向被投资单位派人参与决策经营，财务部全面记录核算，年末检查审计[20][21][23] 责任规定 - 管理人员对违规或失当投资损失担责，越权审批、怠于履职追究责任[23][24] 制度相关 - 制度修订由董事会提草案、股东会审议，董事会解释，经股东会通过生效[27][28]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[5][6] - 过去或未来12个月内符合关联人规定情形的视同为关联人[7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种事项[4][5] 关联交易原则与决策 - 关联交易应遵循公平、公正、公允等定价原则和方法[8] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上由股东会批准[10] - 公司为关联人提供担保需经董事会审议后提交股东会审议[10] - 总经理可决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占净资产绝对值0.5％以下的关联交易[10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易按累计金额适用决策规定[12] 关联交易披露与审议 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除及时披露外，还应披露评估或审计报告并提交股东会审议，日常经营相关可免审计或评估[18] - 首次发生的日常关联交易，应订立书面协议，依金额适用规定提交审议，无具体金额应提交股东会审议[16] - 已审议通过且正在执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依金额适用规定提交审议，无具体金额应提交股东会审议[16] - 公司可预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，超出预计金额应重新履行程序和披露[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[17] 关联交易特殊情形 - 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票等衍生品种等四种情形可免按关联交易审议[17] - 公司不得对交易标的状况不清等六种情形的关联交易事项进行审议并作出决定[18] 会议表决规定 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将关联交易事项提交股东会审议[22][23] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数[23] 违规责任与其他规定 - 违背规定，关联董事及关联股东未回避表决，给公司、股东或善意第三人造成损失的，应对损失负责[25] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失需赔偿[27] - 公司与关联人签署关联交易协议时个人只能代表一方签署[27] - 制度未尽事宜或与相关规定冲突时以法律等规定为准并及时调整[29] - 制度中“以上”含本数，“超过”“以下”不含本数[29] - 制度经董事会制订、修订，股东会审议通过后生效[29] 公司信息 - 公司为鞍山森远路桥股份有限公司[29] - 制度时间为2025年11月[29]

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[5] - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[7] 现金分红 - 盈利且累计未分配利润为正，现金分配不少于当年可分配利润的10%，或近三年累计不少于近三年年均可分配利润的30%[9] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[9] 政策调整与执行 - 调整利润分配政策议案，经董事会过半数通过后提交股东会，经出席股东表决权2/3以上通过[11] - 股东会作出分配决议，董事会应在两月内分配[16] - 定期报告中详细披露利润分配政策及执行情况，未现金分红需披露原因[11][16] 制度生效 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[19]