股东会议事规则 二○二五年十一月 鞍山森远路桥股份有限公司 股东会议事规则 鞍山森远路桥股份有限公司 | | | 鞍山森远路桥股份有限公司 股东会议事规则 鞍山森远路桥股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）股东会议事 行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司 股东会规则》《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 股东会是公司的最高权力机构，依据《公司法》《公司章程》和本 规则的规定，对公司重大事项行使决策权。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司董事会、审计委员会、股东应当在股东会议事过程中遵守本规 则的规定。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 ...

董事选举制度 - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制，独董和非独董表决分开[3] - 董事会、持股1%以上股东可提名董事候选人[5] 投票计算与规则 - 选举非/独立董事，投票权等于持股数乘以待选人数[8] - 所投董事数不超应选数，选票不超限额，否则无效[8] 当选条件 - 董事得票超出席股东有效表决权股份二分之一[11] - 超二分之一选票候选人多于应选，按票数排序，多者当选[11][17] 特殊情况处理 - 得票相等且全当选超人数，进行第二轮选举[18] - 当选少于应选，按情况进行下次选举或第二轮选举[12] - 再次选举以缺额为基数实行累积投票制[20]

管理层设置 - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[10] - 公司设副总经理三名、财务负责人一名、技术总监一名[7] - 兼任高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事总计不超董事总数二分之一[6] 决策权限 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相应审计值5%以内，总经理可决定[14][15] - 公司与关联自然人交易金额30万元以下，总经理可决定[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下，总经理可决定[16] 职责与管理 - 技术总监负责组织起草公司技术发展规划等职责[20] - 总经理和高级管理人员需保证公司合规运营[21] - 经理层人员及其亲属持股情况需向董事会申报[22] 会议与报告 - 总经理办公会分例会和临时会议，例会每月月初召开[25] - 总经理每季度定期向董事会报告公司经营情况[35] - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面《总经理工作报告》[37] 其他规定 - 投资项目按不同决策范围审批实施并跟踪管理[28] - 财务管理按款项大小有不同审批制度[31] - 本细则自董事会批准之日起生效实施[40]

制度内容 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度[2] - 适用于与年报信息披露有关人员[3] - 遵循实事求是等原则[4] 责任情形 - 六种情形追究责任[3] - 四种情形从重或加重处理[4][10] - 三种情形从轻、减轻或免处理[10] 处理方式 - 处理前听取意见保障权利[5] - 六种追究责任形式[11] - 董事等可附带经济处罚[7] 制度施行 - 董事会负责解释和修订[12] - 审议通过并公告之日起施行[12]

交易审批 - 特定交易涉及资产总额占比等6种情况，经董事会审议后提交股东会审批[7] - 关联交易金额及占比达标，经董事会审议后提交股东会审批[8] 投资决策 - 未达股东会审批标准的对外投资，由董事会审批，董事会可授总经理权限[12] - 特定对外投资情况由总经理决定，建议书面提出，总经理组织研究[13][16] 投资实施 - 投资项目通过审议后由总经理实施，可提议修改、变更或终止方案[19] - 项目完成后总经理组织验收评估并报告[19] 管理监督 - 公司向被投资单位派人参与决策经营，财务部全面记录核算，年末检查审计[20][21][23] 责任规定 - 管理人员对违规或失当投资损失担责，越权审批、怠于履职追究责任[23][24] 制度相关 - 制度修订由董事会提草案、股东会审议，董事会解释，经股东会通过生效[27][28]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[5][6] - 过去或未来12个月内符合关联人规定情形的视同为关联人[7] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等18种事项[4][5] 关联交易原则与决策 - 关联交易应遵循公平、公正、公允等定价原则和方法[8] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上由股东会批准[10] - 公司为关联人提供担保需经董事会审议后提交股东会审议[10] - 总经理可决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占净资产绝对值0.5％以下的关联交易[10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一标的交易按累计金额适用决策规定[12] 关联交易披露与审议 - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除及时披露外，还应披露评估或审计报告并提交股东会审议，日常经营相关可免审计或评估[18] - 首次发生的日常关联交易，应订立书面协议，依金额适用规定提交审议，无具体金额应提交股东会审议[16] - 已审议通过且正在执行的日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，依金额适用规定提交审议，无具体金额应提交股东会审议[16] - 公司可预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，超出预计金额应重新履行程序和披露[17] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序及披露义务[17] 关联交易特殊情形 - 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票等衍生品种等四种情形可免按关联交易审议[17] - 公司不得对交易标的状况不清等六种情形的关联交易事项进行审议并作出决定[18] 会议表决规定 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，审议关联交易的董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将关联交易事项提交股东会审议[22][23] - 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，不得代理其他股东行使表决权，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数[23] 违规责任与其他规定 - 违背规定，关联董事及关联股东未回避表决，给公司、股东或善意第三人造成损失的，应对损失负责[25] - 关联人不得干预公司决定，控股股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规造成损失需赔偿[27] - 公司与关联人签署关联交易协议时个人只能代表一方签署[27] - 制度未尽事宜或与相关规定冲突时以法律等规定为准并及时调整[29] - 制度中“以上”含本数，“超过”“以下”不含本数[29] - 制度经董事会制订、修订，股东会审议通过后生效[29] 公司信息 - 公司为鞍山森远路桥股份有限公司[29] - 制度时间为2025年11月[29]

鞍山森远路桥股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 鞍山森远路桥股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）薪酬 管理体系，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性、主动性、创造性，提高 经营管理水平，促进公司健康、稳定和持续发展，根据《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《鞍山 森远路桥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 适用本制度的人员包括： （一）董事会成员：包括公司独立董事和非独立董事； （二）高级管理人员：包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，以 及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事及高级管理人员薪酬遵循以下原则： （一）公司长远利益原则：应与公司持续健康发展目标相符，短期与长期激 励相结合，防止短期行为，促进公司可持续发展； （二）权责利对等原则：按工作岗位、工作成绩、贡献大小及权责相结合等 因素确定基本工资薪酬标准； （三）绩效挂钩原则：年度薪酬与个人岗位职责目标完成情况挂钩， ...

鞍山森远路桥股份有限公司 利润分配管理制度 鞍山森远路桥股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称公司）的利润分配行为， 建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资 者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等法律、法规及相关规范性文件和本公司《公司章程》的规定，特制定本 制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司 章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产 收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理 由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。 根据相关法律法规及《公司章程》， ...

鞍山森远路桥股份有限公司 募集资金管理和使用办法 鞍山森远路桥股份有限公司 募集资金管理和使用办法 第一章 总则 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。 第五条 公司应根据《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》《创业板 上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用 情况，履行信息披露义务。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。 第一条 为规范鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称" 《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以 下简称"《创业板上市公司规范运作》"）《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》以及《鞍山森远路桥股份有限 ...

鞍山森远路桥股份有限公司 投资者来访接待管理制度 第一章 总则 第一条 为维护鞍山森远路桥股份有限公司(以下简称"公司")和投资者的 合法权益，加强公司与投资者、媒体等特定对象之间的信息沟通，促进公司诚信 自律、规范运作，并进一步完善公司治理机制，根据中国证券监督管理委员会有 关上市公司投资者关系管理、信息披露的有关要求和《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》《上市公司投资者关系管理工 作指引》《鞍山森远路桥股份有限公司章程》（下称"《公司章程》" ）、以及公司 《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司特定对象来访接待工作应严格遵守《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及深圳证券交易所有关业务规则的规 定。 第三条 公司特定对象来访接待工作坚持公平、公正、公开的原则,保障所有 投资者平等地享有知情权及其他合法权益。 第四条 公司进行特定对象来访接待工作时应注意尚未公布的重大信息的保 密,避免选择性信息披露行为。 鞍山森远路桥股份有限公司 投资者来访接待管理制度 1 第二章 特定对象来访接待工作的基本原则 (二 ...