发行方案审议 - 2023年相关会议审议通过向特定对象发行股票方案及授权议案[2] - 2024年相关会议审议通过延长发行方案决议和授权有效期议案[3][4] 保荐人意见 - 认为相关会议召集、表决等合法有效，延长有效期无损害情况且无异议[5]

参会股东情况 - 出席会议股东及代表351人，代表股份270,790,616股，占比34.0492%[4] - 现场投票股东5人，代表股份265,780,326股，占比33.4192%[5] - 网络投票股东346人，代表股份5,010,290股，占比0.6300%[5] 议案表决情况 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意269,919,200股，占比99.6782%[6] - 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》同意267,728,900股，占比98.8693%[7] - 《关于修改<董事会议事规则>的议案》同意267,683,626股，占比98.8526%[9] - 《关于修改<监事会议事规则>的议案》同意267,678,126股，占比98.8506%[10] - 《关于修改<未来三年股东回报规划（2023 - 2025年）>的议案》同意269,856,400股，占比99.6550%[12] - 《关于延长向特定对象发行股票发行方案决议有效期的议案》同意269,517,726股，占比99.5299%[13] - 《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理公司向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》同意269,467,526股，占比99.5114%[14] 其他事项 - 北京市天元律师见证股东大会并认为召集、召开程序合法有效[16] - 备查文件含股东大会决议和律师法律意见[17] - 公告发布时间为2024年8月9日[18]

拓尔思信息技术股份有限公司 总经理工作细则 （2024 年 7 月修订） 第一章 总则 第一条 为完善拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构， 规范公司总经理及其他高级管理人员的工作行为，保证其依法行使职权、忠实履 行义务，促进公司生产经营管理的制度化和规范化，维护公司、股东及全体员工 的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法 规、规范性文件及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制定本细则。 第二条 总经理履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 总经理的任职资格和任免程序 第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副 总经理若干名，由公司董事会根据总经理的提名，聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过董事总数的 二分之一。 第四条 董事会聘任的总经理和副总经理每届任期为三年 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-042 （1）现场会议召开日期、时间：2024 年 8 月 9 日（星期五） 14:00 开始 拓尔思信息技术股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 24 日召 开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大 会的议案》，决定于 2024 年 8 月 9 日（星期五）召开 2024 年第一次临时股东大 会，现就相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司董事会 3.会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第九次会议审议通过，决 定召开 2024 年第一次临时股东大会，本次股东大会召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规 定。 4.会议召开的日期、时间： （2）网络投票的起止日期和时间： 通过深圳 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名[3] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况可电话或口头通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[11] 考评与薪酬 - 以审计和述职报告考评董事和高管[9] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[5] 其他 - 人力资源部为日常办事机构[7] - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[14]

第四条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事 三名。 第五条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，且审计委 员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。 拓尔思信息技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，完善董事会的议事方式和决策程序，确保董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规 章和规范性文件以及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，是股东会决议的执行机构，对 股东会负责。非职工董事由股东会选举产生，行使法律法规及《公司 ...

公司基本信息 - 公司于2011年6月15日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币795,291,951元[7] - 公司股份总数为795,291,951股，均为普通股[16] - 公司发行的股票每股面值人民币1元[18] 股份相关规定 - 国有法人股投入净资产11,955,042.138元，折合股本11,651,400股[15] - 法人股投入净资产80,390,409.262元，折合股本78,348,600股[15] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 收购方持有公司5%以上股份时，须向国务院国防科技工业主管部门备案[13] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持股不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[21] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿等[28] - 股东对股东会、董事会决议有撤销权，期限为决议作出之日起60日[29] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等造成损失时有诉讼请求权[29] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事与监事 - 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事[76] - 董事任期三年，独立董事每届任期三年，连续任职不得超过六年[70] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[96] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，半年结束两个月内披露中期报告[100] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 公司每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[102] 公司合并与解散 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[119] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[119] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[124]

二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，一致通过了以下议案： （一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-038 拓尔思信息技术股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第九次会 议于 2024 年 7 月 24 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，经全体董 事一致同意，豁免本次董事会会议的提前通知期限，会议通知于 2024 年 7 月 24 日以电话、电子邮件、专人送达方式发出，会议召集人已在会议上作出说明。本 次会议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议由董事长兼总经理施 水才先生主持，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合 《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓 尔思信息技术股份有限公司章程》的有关规定。 表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。 本议案需提 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2024-039 拓尔思信息技术股份有限公司 （一）审议通过《关于修改<监事会议事规则>的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法（2023 年修订）》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况， 同意公司对《监事会议事规则》部分条款进行修改。 第六届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第七次会 议于 2024 年 7 月 24 日在公司会议室以现场表决的方式召开，经全体监事一致同 意，豁免本次监事会会议的提前通知期限，会议通知于 2024 年 7 月 24 日以电 话、电子邮件、专人送达方式发出，会议召集人已在会议上作出说明。本次会议 应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。本次会议由监事会主席王弘蔚先生主 持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 ...

公司章程修改 - 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任，由董事会过半数选举产生[2] - 修改《公司章程》需提交股东大会审议，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] 股份相关 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 收购本公司股份需符合股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件之一[3] - 控股子公司因特定原因持有本公司股份，不得行使表决权并应及时处分[3] - 收购本公司股份后，特定情形下合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[3] - 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[3] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%[3] - 特定人员持股转让不得超其所持本公司股份总数的25%，自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 股东对公司股东会、董事会决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[4][5] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情况可书面请求相关机构诉讼或自己名义直接诉讼[5] - 全资子公司相关人员或他人侵权，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可按规定诉讼[5] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[6] - 一年内向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%须经股东会审议通过，且须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[6] 会议相关 - 董事人数不足五人或公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，公司应在两个月内召开临时股东会[6] - 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提临时提案[6] - 股东会以普通决议通过董事会和监事会工作报告等事项[7] - 股东会以特别决议通过公司增加或减少注册资本等事项[7] 人员任职 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾五年等情形的自然人不能担任公司董事[7] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[8] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[8] 利润分配 - 分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[10] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[10] - 特定情形下可不进行利润分配，股东会审议不进行现金分红的方案时，应为股东提供网络投票方式并披露原因及举措[11] - 召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等[11] - 股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制订具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[11] 公司合并与分立 - 与持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权或股份[12] - 合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外，依此合并不经股东会决议的，应经董事会决议[12] - 作出合并、分立、减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[12] - 债权人自接到减少注册资本通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保[12] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理发生严重困难等情形下，可请求人民法院解散公司[13] - 公司出现规定的解散事由，应在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示[13] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[13] - 公司因规定情形解散的，董事为清算义务人，应在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算[13]