董事会审计委员会工作细则 总则 - 董事会审计委员会旨在强化董事会决策功能，实现事前审计和专业审计，确保对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，主要负责公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数且至少一名为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，董事会选举产生 [4] - 召集人由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [5] 职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构 [8] - 审核公司财务信息、财务报告及披露，监督内部控制 [8] - 协调管理层、内审部门与外部审计机构的沟通 [8] - 需经审计委员会过半数同意的事项包括：披露财务信息、聘用会计师事务所、解聘财务负责人、会计政策变更等 [9] 内部审计部门 - 内部审计部门对审计委员会负责，需向其报告工作并提交审计报告及整改计划 [10] - 审计委员会指导内审制度建立、审阅年度计划并监督实施，协调内审与外部审计机构关系 [10] 决策程序 - 审计部负责提供财务报告、重大关联交易审计报告等材料供委员会评议 [14] - 委员会需对外部审计机构工作、内审制度有效性、财务报告真实性及关联交易合规性进行评议 [15] 议事规则 - 会议分为定期（每季度至少一次）和临时会议，需提前三天通知委员 [17] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，会议记录由董事会秘书保存 [19][21] - 委员及列席人员需对会议内容保密 [23] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归属董事会 [24][26]

信息披露暂缓与豁免制度 核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为 确保合规履行信息披露义务 [1] - 制度适用于符合国家秘密 商业秘密等特定条件的信息披露事项 [4][5] - 公司需建立内部审批程序并妥善保存登记材料 保存期限不少于十年 [13] 适用范围与条件 - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 需满足未泄露 知情人书面承诺保密 股票交易无异常波动三项条件 [4][5] - 涉及商业秘密的信息符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：1) 核心技术信息可能引致不正当竞争 2) 经营信息可能侵犯商业秘密 3) 其他可能严重损害利益的情形 [2] - 定期报告和临时报告可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理涉密内容 [7] 管理程序 - 暂缓/豁免事项需提交书面申请及《审批表》 由部门负责人签字确认 [9] - 证券部审核后需经董事会秘书和董事长双重审批 涉及国家秘密/商业秘密的事项需直接报董事长审批 [10][11] - 未获批准的申请需及时披露 已批准的需登记豁免方式 文件类型 信息类型等要素 [12][13] 后续监管要求 - 年度/半年度/季度报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓/豁免登记材料 [14] - 知情人需签署保密承诺 并纳入内幕信息知情人登记管理 [15] - 暂缓原因消除或信息泄露时需及时披露 并说明此前暂缓事由及知情人交易情况 [17][6] 制度执行 - 附件包含标准化《审批表》和《保密承诺函》模板 明确申请类型 期限 知情人登记等字段 [7] - 制度由董事会制定解释 与上位法冲突时按法律法规和公司章程执行 [20][19]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，包括1名董事长、1名副董事长、3名独立董事和1名职工代表董事 [4] - 设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计、提名、薪酬委员会独立董事占比过半并担任召集人 [5] - 证券部负责董事会日常事务，董事会秘书兼任部门负责人并保管印章 [3] 董事会职权范围 - 核心职权包括召集股东会、制定利润分配方案、决定经营计划与投资方案、管理信息披露等 [6][4][5] - 对股东会授权范围内的对外投资、资产收购/出售、担保、关联交易等事项具有决策权 [6][7] - 重大交易需董事会审议的标准：资产总额或成交金额达最近一期审计总资产10%，或营收/净利润占比超10%且绝对值超1000万/100万 [6] 会议召集与决策机制 - 定期会议每年至少2次，临时会议可由1/3董事、1/2独立董事或证券监管部门提议召开 [12][13][18] - 紧急提案需在会议召开前2个工作日提交，董事、专门委员会等有权提出 [15] - 决议需全体董事过半数通过，担保/财务资助事项需2/3以上出席董事通过 [31] 关联交易与特殊事项 - 关联自然人交易超30万、关联法人交易超300万且占净资产0.5%以上需董事会批准 [7] - 关联董事需回避表决，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [32] - 审计委员会需过半数通过方可决议会计师事务所聘用、财务负责人任免等事项 [8] 会议记录与档案管理 - 会议记录需记载表决结果、董事发言要点等，出席董事需签字 [35] - 决议公告前参会人员负有保密义务，会议档案由董事会秘书保存至少10年 [37][39] 董事长与执行授权 - 董事长职权包括主持股东会/董事会、检查决议执行情况，重大利益事项不得授权个人决策 [10] - 副董事长在董事长不能履职时代行职责，半数董事可推举临时召集人 [11][16]

公司基本情况 - 公司全称为拓尔思信息技术股份有限公司，注册于北京市海淀区，统一社会信用代码为911100006000107204 [1] - 公司于2011年6月15日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行3000万股普通股 [1] - 公司注册资本为873,620,932元，为永久存续的股份有限公司 [1][5] 公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1人、副董事长1人 [50] - 法定代表人由董事或经理担任，董事会过半数选举产生，变更需在30日内确定新人选 [8] - 股东会职权包括选举董事、审批利润分配、增减注册资本、发行债券等重大事项 [19][20][21] 业务范围与经营宗旨 - 经营宗旨为开发自主核心技术软件，成为亚洲非结构化信息处理领域领导者 [14] - 主营业务包括软件开发、技术服务、数据处理、计算机系统服务等，部分产品涉及军工行业 [15] - 军工业务需遵守特殊条款，如完成国家军品订货、建立保密制度、接受国防科技工业主管部门监管等 [16] 股份与股东权利 - 股份发行遵循公开公平公正原则，同次发行同种类股票价格相同 [18] - 公司发起人包括北京信科互动等6家法人机构，以净资产折合股本方式出资 [21] - 股东享有分红、表决、查阅会计账簿等权利，连续180日持股3%以上股东可要求查账 [36][37] 重大事项决策机制 - 对外担保需经股东会审议的情形包括单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%等 [23] - 关联交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会批准，超股东会授权标准需提交股东会 [55] - 重大资产交易（超总资产30%）等事项需股东会特别决议，经三分之二以上表决权通过 [21][38] 董事会运作规范 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需代表10%以上表决权股东或1/3以上董事提议 [56][57] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联交易需无关联董事过半数通过 [57][58] - 独立董事每届任期3年，连任不得超过6年，与关联方存在利害关系者不得提名 [44][61]

募集资金管理办法核心要点 - 本办法旨在规范公司募集资金使用管理，提高资金使用效率，防范风险，保护投资者利益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 募集资金指通过发行股权类证券募集的特定用途资金，不包括股权激励资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] 专户存储管理 - 募集资金必须存放于董事会批准的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金 境外项目需额外确保资金安全性和使用规范性 [2] - 需在资金到位后1个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需包含资金集中存放、大额支取通知（单次或12个月累计超5000万元或净额20%）、银行对账单抄送等条款 [3] - 控股子公司实施募投项目时需共同签署三方协议 协议终止后需在1个月内重新签订 [4] 资金使用规范 - 募集资金需专款专用，不得随意改变投向或变相改变用途 使用需符合国家产业政策，原则上用于主营业务，禁止财务性投资及证券买卖 [5] - 需防范控股股东占用资金，发现占用需及时要求归还并披露 董事高管需确保资金安全，不得擅自改变用途 [6] - 资金使用实行总经理、财务总监联签制度，每笔支出需经部门申请、财务审核及高管审批 财务部需建立完整会计记录 [7] - 内部审计需每季度检查资金使用情况，审计委员会发现违规需及时报告董事会 [8] 项目监管与调整 - 募投项目实际投资进度与计划差异超30%时需调整计划并披露 出现市场环境重大变化、搁置超1年、投入不足计划50%等情形需重新论证可行性 [9] - 项目延期需董事会审议通过并披露原因及后续计划 终止原项目需及时选择新项目 [10] - 使用闲置资金进行现金管理需投资于安全性高产品（如结构性存款），期限不超过12个月且不得质押 [11] - 闲置资金补充流动资金需与主业相关，单次期限不超12个月，不得用于证券投资 到期需归还专户 [12] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议及股东会审议 使用计划需披露项目基本情况、回报率及可行性分析 [13] - 闲置超募资金进行现金管理或补流需说明合理性，经董事会审议并披露 [14] 项目变更程序 - 变更募投项目需董事会及股东会审议 取消原项目、变更实施主体或方式均视为用途变更 [15] - 变更后项目需投向主业，董事会需进行可行性分析确保盈利前景 合资实施需确保公司控股 [16] 信息披露与监督 - 董事会需每半年核查项目进展并披露专项报告 实际投资进度差异需解释原因 [17] - 年度审计时需聘请会计师事务所对资金使用进行专项审核 鉴证结论异常需披露整改措施 [18] - 保荐机构需每半年现场检查资金使用情况，年度出具核查报告 发现重大风险需及时报告 [19] 责任追究机制 - 董事高管需督促规范使用资金 擅自改变用途或挪用资金将追究责任 [20] - 违规责任人将面临处分直至解职 造成损失需承担民事赔偿责任 [21] 附则 - 本办法自股东会审议通过后生效 董事会负责解释和修订 [22]

总则 - 本办法旨在规范公司董事及高级管理人员所持股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 适用范围涵盖董事及高级管理人员名下或通过他人账户持有的所有公司股份，禁止以公司股票为标的进行融资融券交易 [1][2] 股票买卖禁止行为 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职后半年内、公司或本人涉及证券违法调查/处罚未满6个月、被交易所公开谴责未满3个月等8类情况 [2][4] - 董事及高管每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1,000股可一次性转让），且禁止6个月内反向操作（收益归公司所有） [3][6] - 禁止交易窗口期包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日、重大事项决策至披露期间等 [4][7] - 董事及高管需确保配偶、直系亲属及控制实体不利用内幕信息交易公司股份 [4][8] 信息申报与披露 - 董事及高管需在任职/离职/信息变更后2个交易日内申报个人及亲属身份信息至深交所和中国结算 [5][10] - 股份变动需在1个交易日内报告董事会秘书，公司须在2个交易日内公告变动详情（含数量、价格、持股余额等） [7][16] - 董事会秘书负责统一管理相关人员持股数据，并定期核查披露合规性 [8][18] 账户及股份管理 - 中国结算深圳分公司将根据申报数据锁定董事及高管账户中的公司股份 [8][20] - 上市满一年后，新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年则全部锁定 [9][22] - 每年首个交易日按上年末持股的25%计算本年度可转让额度并解锁对应股份，不足1,000股则全额解锁 [9][10][24] - 离任后6个月内所持股份全部锁定，到期后自动解锁无限售条件股份 [11][28] 附则 - 本办法自董事会批准生效，由董事会负责解释及修订 [12][30][31]

资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[5] 项目核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制专项报告披露[10][26] - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[12] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放等情况现场检查，年度结束后出具专项核查报告[27] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用资金与投资计划当年预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[13][26] 项目重新论证 - 超过募投计划完成期限且募集资金投入未达相关计划金额50%，需重新论证项目[13] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[15] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[15] 资金置换 - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[15] - 以自筹资金支付特定事项后，可在六个月内实施置换[15] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[17] - 补充流动资金到期应归还，无法归还需按要求审议并公告[18] 超募资金使用 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] 资金用途变更 - 变更募集资金项目需董事会、保荐机构、股东会审议通过[22] - 取消或终止原项目等情形视为募集资金用途变更[22] - 变更后的募集资金投向应投资于主营业务[23] 专项审核与整改 - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[26] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[27] - 公司募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[28] 违规处理 - 现场检查发现募集资金管理重大违规或风险，应及时向深交所报告并披露[28] - 公司董事、高管应督促规范使用募集资金，不得参与改变用途等行为[30] - 违反规定造成募集资金使用违规，公司将处分责任人，责任人承担法律责任[30] 办法生效与解释 - 本办法由股东会审议通过后生效，董事会负责解释和修订[32]

董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含董事长、副董事长等[4] 交易审议规则 - 多项交易指标达公司对应审计值10%以上及特定金额需董事会审议[6][7] - 关联交易金额达一定标准由董事会审议[8] 特殊事项决策 - 提供财务资助、对外担保需经出席董事会特定比例董事同意[8] 会议相关 - 董事会每年至少开两次会，提前十日通知[12] - 多种情况可召开临时会议，通知时间不同[13][16] - 董事会会议需过半数董事出席，决议通过有要求[16][22] 其他 - 公司为拓尔思信息技术股份有限公司[31] - 涉及时间为2025年7月[31]

管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名[4] - 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 副总经理由董事会根据总经理提名聘任或解聘[4] 任期与离职 - 总经理和副总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理可在任期届满前辞职，经董事会批准并履职手续后离职[6] 职责与义务 - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并报告工作[8] - 副总经理作为助手，对总经理负责，受委托分管工作[9] - 财务负责人负责公司财务工作[10] - 总经理应遵守法律法规和章程，履行诚信和勤勉义务[12] - 总经理应定期向董事会提交经营管理工作报告，遇重大事件及时报告[13] 薪酬与会议 - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系并参照考核指标发放[14] - 公司设立总经理办公会议制度，由总经理主持讨论重大事项[16] - 总经理决策七类事项时应召开总经理办公会议[16] 细则相关 - 细则自董事会通过之日起执行，由董事会负责解释和修订[21] - 细则由拓尔思信息技术股份有限公司董事会于2025年7月21日发布[22]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[5] - 违规6个月内买卖股票，收益归公司[6] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖[6] 信息申报 - 新任、信息变化、离任后2个交易日内委托申报信息[9] 股份变动报告 - 变动日起1个交易日内向董秘报告[11] - 公司2个交易日内向深交所申报并公告[11] 股份锁定 - 上市满一年新增无限售股75%自动锁定，未满一年100%锁定[14] - 每年首交易日按25%算可转让额度并解锁[15] - 因权益分派等致股份变化，可转让额度相应变更[16] - 涉嫌违规交易股份可被锁定[16] - 离任6个月内股份全部锁定，到期后无限售股解锁[17] 办法规定 - 办法自董事会批准日生效[19] - 办法由董事会负责解释和修订[19]