北京市天元律师事务所 关于拓尔思信息技术股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见 京天股字（2025）第 204 号 致：拓尔思信息技术股份有限公司 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东会（以 下简称"本次股东会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2025 年 5 月 9 日 14:00 在北京市海淀区建枫路（南延）6 号院金隅西三旗科技园 3 号 楼 1 层召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派 本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以 下简称"《股东会规则》"）以及《拓尔思信息技术股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席 现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律 意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《拓尔思信息技术股份有限公司第六届 董事会第十七次会议决议公告》《拓尔思信息技术股份有限公司第六届监事会第 十一次会议决议公告》《拓尔思信息 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2025-024 拓尔思信息技术股份有限公司 2024 年年度股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东会未出现否决议案的情形。 2.本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东会于 2025 年 5 月 9 日 14:00 在北京市海淀区建枫路（南延）6 号院金隅西三旗科技园 3 号 楼 1 层公司会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议通知于 2025 年 4 月 18 日在中国证监会指定信息披露网站公告。本次会议由董事会召 集，董事长兼总经理施水才先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公 司法》《上市公司股东会规则》等相关法律法规以及《拓尔思信息技术股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。 公司 2024 年年度股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为 2025 年 5 月 9 日 9:15—9:25 ...

中信建投证券股份有限公司 关于拓尔思信息技术股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 | 保荐人名称：中信建投证券股份有限公司 | 上市公司简称：拓尔思 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：张苏 | 联系电话：010-65608402 | | 保荐代表人姓名：黄亚颖 | 联系电话：010-86451397 | 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 次 0 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的 | | | 情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括 | | | 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、 | | | 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制 | 是 | | 度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询一次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露 | 是 | ...

政策法规 - 财政部发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定》，明确数据资源会计处理标准，自2024年1月1日起施行 [1] - 规定采用"强制披露加自愿披露"方式，企业需在资产负债表增设数据资源项目，同时可自愿披露应用场景等补充信息 [3] - 政策适用采用未来适用法，施行前已费用化的数据资源支出不再调整 [4] 行业实施情况 - 98家上市公司2024年年报披露数据资源入表总金额21.4亿元，其中无形资产占比63%（13.49亿元），开发支出占比36%（7.7亿元），存货占比1%（0.21亿元） [1] - 数据资产占企业总资产比例普遍低于1%，仅7家公司超1%，最高为卓创资讯（3.52%） [1] - 典型企业数据资源入表情况：中国移动5.83亿元、中国联通1.89亿元、拓尔思3910万元、卓创资讯3205万元 [26][27][72] 会计处理标准 - 符合无形资产定义的数据资源应确认为无形资产，用于出售的数据资源符合存货定义的应确认为存货 [2] - 外购数据资源成本包括购买价款、税费及加工处理费用，不符合资产条件的支出计入当期损益 [2] - 开发支出资本化需满足5项条件：技术可行性、开发意图、市场/用途证明、资源保障及可靠计量 [5][6] 企业实践案例 - 每日互动：形成1150亿设备数据积累，开发DiOS系统实现数据资产化管理，数据资源采用5年加速摊销 [16][17][18] - 中国联通：构建"算网数智"产品体系，开发经济大模型等核心产品，数据资源按7-5年摊销 [30][31][32] - 拓尔思：采集5000亿条多模态数据，建立7层数据治理体系，研发投入3910万元开发数据平台 [45][46][47][57][58][59] - 卓创资讯：大宗商品数据资源采用年数总和法5年摊销，年收入占比超70%，覆盖368万注册用户 [76][77][78]

多模态大模型行业概述 - 多模态大模型能够处理、理解和生成多种类型数据（如文本、图像、音频、视频等），通过跨模态语义对齐实现不同模态数据的无缝连接和理解 [1] - 应用领域包括自然语言处理、图像识别、语音识别、智能驾驶、医疗影像诊断等 [1] - 行业主要上市公司包括阿里巴巴、百度、腾讯、科大讯飞、万兴科技、三六零、昆仑万维、云从科技、拓尔思等 [1] 多模态大模型产业链 - 产业链分为基础层、模型层和应用层 [1] - 基础层主要包括硬件和基础软件 [1] - 模型层包括CLIP、BLIP、BLIP-2、dreamLLM、LLaMA、LLaVA、flamingo、mini-GPT4等 [1] - 应用层涵盖生产制造、生活娱乐、公共服务等领域 [1] 多模态大模型产品成本 - 国内主流大模型训练成本在数千万至数亿美元级别，百度文心、阿里通义、腾讯混元等大厂模型投入超2亿美元 [3] - 创业公司如Kimi、DeepSeek训练成本在3000-6000万美元之间 [3] - 云托管成本受模型规模影响显著，大厂依托自有云平台降低成本，初创公司依赖多云弹性部署 [3] - 具体成本示例：盘古大模型训练成本≥1亿美元，文心大模型≥3亿美元，混元大模型≈2.5亿美元，通义大模型≥2亿美元 [5] 全球多模态大模型行业发展历程 - 早期探索期（1956年-2005年）：人工智能学科诞生，神经网络模型开始发展 [6] - 快速成长期（2006年-2019年）：深度学习概念被重新引入，Transformer等模型推动行业进步 [6] - 大模型兴起期（2020年-2022年）：参数规模迅速扩大，2022年被视为大模型元年 [6] - 广泛应用期（2023年至今）：大模型在各领域深度应用不断拓展 [6] 全球大模型算力需求 - 人工智能依赖"强算法、高算力、大数据"支持，模型大小和参数量直接影响智能涌现质量 [9] - GPT-3大模型训练参数量为1750亿，算力消耗为3640PF-days，需要至少1万片GPU支撑 [9] - 模型参数扩大十倍时，算力投入将超过十倍 [9]

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4.预留部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确 意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。 1 拓尔思信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单 | 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制 | 占授予限制 | 占本计划公告 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 性股票数量 | 性股票总数 | 日公司股本总 | | | | | （万股） | 的比例 | 额的比例 | | | 一、董事、高级管理人员 | | | | | | 1 | 李琳 | 董事 | 8.00 | 1.78% | 0.01% | | 2 | 李党生 | 副总经理、董事会秘书 | 56.00 | 12.44% | 0.06% | | 3 | 余江 | 副总经理 | 8.00 | 1.78% | 0.01% | | 4 | 马信龙 | 副总经理 | 6.00 | 1.33% | 0.01% | ...

激励计划规模 - 拟授予限制性股票450.00万股，占公司股本总额0.52%[6][25] - 拟首次授予410.00万股，占公司股本总额0.47%，占拟授予权益总额91.11%[6] - 拟预留授予40.00万股，占公司股本总额0.05%，占拟授予权益总额8.89%[6] 激励对象 - 拟首次授予激励对象不超过98人[7][22] - 董事、高级管理人员获授108.00万股，占授予总数24.00%，核心骨干员工（89人）获授302.00万股，占67.11%[26][27] 授予价格与有效期 - 限制性股票（含预留授予）授予价格为9.53元/股[8][35] - 激励计划有效期自首次授予日起最长不超过60个月[8][28] 授予时间要求 - 股东会审议通过后60日内完成首次授予及公告，否则终止计划，3个月内不得再审议[9][29] - 股东会审议通过后12个月内明确预留授予激励对象，否则预留部分对应的限制性股票失效[10][22] 归属比例 - 首次授予的限制性股票第一个归属期比例为40%，第二个归属期比例为30%，第三个归属期比例为30%[31] - 若预留授予部分2025年第三季度报告披露前授出，归属比例与首次授予部分一致；之后授出，第一个归属期比例为50%，第二个归属期比例为50%[31] 考核指标 - 首次授予部分限制性股票考核年度为2025 - 2027年，2025年营收目标增长率10%、触发值8%，2026年目标20%、触发值16%，2027年目标30%、触发值24%[39] - 若预留授予部分2025年第三季度报告披露前授出，考核年度及指标与首次授予部分一致；之后授出，2026年营收目标增长率20%、触发值16%，2027年目标30%、触发值24%[40] 考核结果处理 - 公司未达业绩考核触发值，激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属[41] - 激励对象绩效考核结果分A、B、C、D四级，A等级（90分及以上）个人层面归属比例100%，C等级（80＞S≥60）个人层面归属比例0[41] 成本预测 - 假设2025年5月底为首次授予日，首次授予410.00万股限制性股票，预计确认激励成本4,214.39万元[53] - 2025 - 2028年激励成本摊销分别为1,578.38万元、1,752.00万元、701.56万元、182.45万元[53] 调整规则 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予/归属数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）等[46] - 资本公积转增股本等情况，限制性股票授予价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）等[47] 特殊情况处理 - 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限[39] - 公司出现特定情形（如财报被出具否定或无法表示意见审计报告等），激励计划终止，未归属限制性股票作废[67] - 激励对象出现特定情况（如被认定为不适当人选等），未归属第二类限制性股票作废[70]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票450.00万股，占公司股本总额0.52%[6][25] - 拟首次授予410.00万股，占公司股本总额0.47%，占拟授予权益总额91.11%[6][25] - 拟预留授予40.00万股，占公司股本总额0.05%，占拟授予权益总额8.89%[6][25] 激励对象 - 拟首次授予激励对象不超过98人[7][22] - 董事、高级管理人员获授108.00万股，占授予总数24.00%，占公司股本0.12%[26] - 核心骨干员工（89人）获授302.00万股，占授予总数67.11%，占公司股本0.35%[27] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为9.53元/股[8][35] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][28] 授予时间 - 股东会审议通过后60日内首次授予并公告[9][29] - 12个月内明确预留授予激励对象[10][22] 归属比例 - 首次授予第一个归属期40%，第二个30%，第三个30%[31] - 若预留2025年三季报前授出，归属比例同首次；之后授出，第一个50%，第二个50%[31] 业绩考核 - 首次授予考核年度2025 - 2027年，2025年营收目标增长率10%、触发值8%，2026年目标20%、触发值16%，2027年目标30%、触发值24%[1] - 若预留2025年三季报前授出，考核同首次；之后授出，2026年目标20%、触发值16%，2027年目标30%、触发值24%[40] 激励成本 - 假设2025年5月底首次授予410.00万股，预计确认激励成本4214.39万元[53] - 2025年摊销1578.38万元，2026年摊销1752.00万元，2027年摊销701.56万元，2028年摊销182.45万元[53] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形激励计划终止，已获授未归属股票取消归属作废[55] - 激励对象因多种原因职务变更等，已获授未归属股票不得归属作废[57][58][59]

激励计划基本信息 - 激励计划拟授予限制性股票450.00万股，占公司股本总额0.52%[14] - 首次授予410.00万股，占0.47%、91.11%，预留授予40.00万股，占0.05%、8.89%[14] - 激励计划有效期最长不超过60个月[16][42] - 限制性股票授予价格为每股9.53元[28][40] 激励对象 - 拟首次授予的激励对象不超过98人[10] - 首次授予激励对象含9名董高人员获授108.00万股，占24.00%，89名核心骨干员工获授302.00万股，占67.11%[12] - 激励对象不得是特定情形人员，不包含单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等[10] 授予与归属安排 - 公司需在股东会审议通过后60日内首次授予并公告，未完成则终止，终止后3个月内不得再审议[16] - 应在股东会审议通过后12个月内明确预留授予对象，超期则预留权益失效[16] - 首次授予部分归属安排：12 - 24个月归属40%，24 - 36个月归属30%，36 - 48个月归属30%[18] - 若预留授予在2025年第三季度报告披露前，归属安排同首次授予；披露后，12 - 24个月归属50%，24 - 36个月归属50%[18] 考核指标 - 激励计划首次授予部分限制性股票归属对应2025 - 2027年考核，2025年目标增长率10%、触发值8%，2026年目标20%、触发值16%，2027年目标30%、触发值24%[23] - 激励计划预留授予部分若2025年三季报披露前授予，考核与首次授予一致；若之后授予，2026年目标增长率20%、触发值16%，2027年目标30%、触发值24%[23][24][25] - 年度营收增长率A≥目标值Am，公司层面归属比例X = 100%；触发值An≤A＜Am，X = A/Am*100%；A＜An，X = 0[23][25] - 激励对象个人绩效考核分A、B、C、D四级，分数90分及以上归属比例100%[26] 其他 - 公司全部有效激励计划标的股票总数累计未超股本总额20%，单个激励对象获授未超1%[15] - 禁售期按相关法规和公司章程执行，董高任期内和届满后半年每年转让不超25%，离职半年内不得转让[19] - 激励计划实施尚需公司股东大会决议批准[55]