多模态大模型应用场景结构 - 多模态大模型相比语言大模型更偏重落地场景，商业变现路径更清晰 [1] - 应用场景划分为11类，成熟度最高的前5个场景为数字人、游戏、广告商拍、社交媒体和智能营销 [1] 数字人领域应用 - 多模态技术为数字人提供语言生成、语音合成、视觉呈现和跨模态协同四大核心能力 [2] - 语言生成：通过NLP技术实现语义理解和自然语言回复生成 [5] - 语音合成：支持多语言和语调调节的生动语音表达 [5] - 视觉呈现：基于图像/视频生成技术展现逼真面部表情和肢体动作 [5] - 跨模态协同：整合文本/语音/图像模态提升人机交互自然度 [5] 游戏领域应用 - 自然语言理解与生成：使游戏角色能理解玩家指令并情景化回复 [5] - 语音交互：虚拟角色可生成情感丰富的多语言语音 [5] - 图像/视频生成：动态生成逼真角色形象和场景 [5] - 跨模态协同：根据玩家实时输入动态调整场景/情节 [5] - 沉浸式体验：支持语音/动作输入增强环境代入感 [5] 广告商拍领域应用 - 智能创作：自动生成符合品牌调性的多模态广告素材 [10] - 个性化制作：基于用户数据动态生成定制化广告内容 [10] - 精准投放：通过多模态数据分析实现情境化广告推荐 [10] - 虚拟推广：创建虚拟代言人和沉浸式广告场景 [10] 社交媒体领域应用 - 内容创作：自动化生成情感化内容提升平台活跃度 [12] - 个性化推荐：深度匹配用户兴趣提高广告ROI [12] - 互动优化：通过语音/表情分析增强用户情感连接 [12] - 社区治理：多模态技术提升内容审核效率与准确性 [12]

股东情况 - 控股股东信科互动持股221,024,436股，占比25.30%[1][3] 减持计划 - 信科互动计划减持不超17,472,000股，占比2.00%[1][5] - 集中竞价和大宗交易减持均在2025年6月12日至9月11日实施[2][5] 减持说明 - 减持因股东资金需求，股份源于首发前[4] - 减持价格依市场及交易方式定[5] 合规情况 - 本次减持未违反规定及承诺[7][8] - 减持不导致控制权变更，不影响经营[8]

激励计划流程 - 2025年5月6日召开会议审议通过限制性股票激励计划议案[2] - 5月7日披露草案并公示激励对象[2] - 5月7日至16日为公示期，期满监事会无异议[2][3] 激励对象情况 - 激励对象具备任职资格，符合条件[4] - 拟首次授予对象为董事等，无不得成为对象情形[4] - 不包括独立董事等特定人员[5]

公司接待与介绍 - 2025年5月13日13:30 - 15:30，拓尔思在一层会议室接待中信证券等多家机构调研，接待人员为副总经理、董事会秘书李党生先生，其介绍公司业务、经营及战略规划 [2] 2024年度营收结构 - 拓尔思2024年营业收入按行业分四大类，大数据软件产品及服务、人工智能软件产品及服务占比较高，分别达37.50%和33.24%，收入分别为2.91亿和2.58亿元 [2] 拓天链智能体平台优势 - 拓天链智能体平台由智能Agent大脑、规划技能、记忆、工具使用四部分组成，融合知识库、工具组件与大型语言模型优势，依托智能体技术，简化问答系统构建流程、攻克复杂问题处理难题 [3] - 该平台为非技术背景人员打造无代码或低代码操作环境，降低人工智能项目落地门槛，用户通过拖拽与配置操作搭建工作流，高效运用人工智能技术赋能业务 [3] 垂类Agent计划 - 垂类Agent已在舆情、金融科技等业务场景应用并取得成效，是公司AI应用重要方向 [3] - 公司基于行业经验和技术积累，深化现有领域应用，推进更多行业垂类Agent研发与落地，后续结合市场与技术情况有序推出 [3] 研发人员情况 - 2024年度拓尔思研发人员近900人，占员工总人数48.59%，在北京、成都、广州设立8个研发机构 [4]

北京市天元律师事务所 关于拓尔思信息技术股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见 京天股字（2025）第 204 号 致：拓尔思信息技术股份有限公司 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年年度股东会（以 下简称"本次股东会"）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2025 年 5 月 9 日 14:00 在北京市海淀区建枫路（南延）6 号院金隅西三旗科技园 3 号 楼 1 层召开。北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）接受公司聘任，指派 本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以 下简称"《股东会规则》"）以及《拓尔思信息技术股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席 现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律 意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《拓尔思信息技术股份有限公司第六届 董事会第十七次会议决议公告》《拓尔思信息技术股份有限公司第六届监事会第 十一次会议决议公告》《拓尔思信息 ...

合规相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 保荐代表人列席三会次数均为0次[3] - 发表独立意见次数为9次[4] - 向本所报告次数为0次[4] - 对上市公司培训1次，日期为2025年4月16日[4] 业务动态 - 拓尔思向特定对象发行新增股份于2024年10月29日上市[3] 其他 - 公司及股东承诺均已履行[7][8] - 2024年中信建投证券多次被监管采取措施并落实整改[9][10]

出席情况 - 出席会议股东及代表661人，代表股份285,554,009股，占比32.6863%[5] - 现场投票股东6人，代表股份265,823,776股，占比30.4278%[5] - 网络投票股东655人，代表股份19,730,233股，占比2.2584%[7] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》等多议案同意率超99%[8][10][11][12] - 《关于确定公司董事薪酬原则的议案》非关联股东同意率98.7669%[12] - 中小股东同意率96.0431%，反对率3.1796%，弃权率0.7773%[14] 其他信息 - 关联股东肖诗斌回避表决43,450股[14] - 律师认为股东会召集、召开程序合法有效[14] - 公告发布于2025年5月9日[17]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票450.00万股，占公司股本总额0.52%[6][25] - 拟首次授予410.00万股，占公司股本总额0.47%，占拟授予权益总额91.11%[6][25] - 拟预留授予40.00万股，占公司股本总额0.05%，占拟授予权益总额8.89%[6][25] 激励对象 - 拟首次授予激励对象不超过98人[7][22] - 董事、高级管理人员获授108.00万股，占授予总数24.00%，占公司股本0.12%[26] - 核心骨干员工（89人）获授302.00万股，占授予总数67.11%，占公司股本0.35%[27] 授予价格与有效期 - 限制性股票授予价格为9.53元/股[8][35] - 激励计划有效期最长不超过60个月[8][28] 授予时间 - 股东会审议通过后60日内首次授予并公告[9][29] - 12个月内明确预留授予激励对象[10][22] 归属比例 - 首次授予第一个归属期40%，第二个30%，第三个30%[31] - 若预留2025年三季报前授出，归属比例同首次；之后授出，第一个50%，第二个50%[31] 业绩考核 - 首次授予考核年度2025 - 2027年，2025年营收目标增长率10%、触发值8%，2026年目标20%、触发值16%，2027年目标30%、触发值24%[1] - 若预留2025年三季报前授出，考核同首次；之后授出，2026年目标20%、触发值16%，2027年目标30%、触发值24%[40] 激励成本 - 假设2025年5月底首次授予410.00万股，预计确认激励成本4214.39万元[53] - 2025年摊销1578.38万元，2026年摊销1752.00万元，2027年摊销701.56万元，2028年摊销182.45万元[53] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形激励计划终止，已获授未归属股票取消归属作废[55] - 激励对象因多种原因职务变更等，已获授未归属股票不得归属作废[57][58][59]

股权激励计划指标 - 有效期内标的股票总数累计未超股本总额20%[2] - 单一激励对象累计获授股票未超股本总额1%[2] - 预留权益比例未超拟授予权益数量20％[2] - 有效期从授权日起计算未超10年[3] - 各期归属比例未超获授限制性股票总额50%[4] - 每个归属期时限不少于12个月[4] - 限制性股票（二类）授予与首次归属间隔不少于1年[4] 财务与合规情况 - 最近年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 最近年度财报内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后36个月内未违规进行利润分配[2] 程序与合规 - 股权激励计划拟订等程序符合规定[5] - 激励对象确定符合规定[5] - 公司履行信息披露义务[5] - 未为激励对象提供财务资助[5] - 计划不存在损害公司及股东利益违法情形[5] - 拟激励董事或关联董事按规定回避[5] - 独立财务顾问报告专业意见完整合规[5] - 董事会表决草案关联董事回避[5] - 股东会审议草案关联股东拟回避[5] 其他 - 不存在金融创新事项[5]

3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 4.预留部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确 意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。 1 拓尔思信息技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单 | 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制 | 占授予限制 | 占本计划公告 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 性股票数量 | 性股票总数 | 日公司股本总 | | | | | （万股） | 的比例 | 额的比例 | | | 一、董事、高级管理人员 | | | | | | 1 | 李琳 | 董事 | 8.00 | 1.78% | 0.01% | | 2 | 李党生 | 副总经理、董事会秘书 | 56.00 | 12.44% | 0.06% | | 3 | 余江 | 副总经理 | 8.00 | 1.78% | 0.01% | | 4 | 马信龙 | 副总经理 | 6.00 | 1.33% | 0.01% | ...