第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《拓尔思信息 技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，拓尔思信息技术股 份有限公司（以下简称"公司"）特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 审计委员会人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人 士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 拓尔思信息技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023年12月修订） 第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议 组织等工作。审计委员会负责监 ...

拓尔思信息技术股份有限公司独立董事 关于董事会换届选举相关事项的独立意见 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事俞放虹、赵进 延和刘斌，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独 立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作（2023 年修订）》（以下简称《创业板规范运作》）等相关法律法 规及《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司董事会换届选举相关事项进行了 认真审议并发表了如下独立意见： 一、关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的独立意见 鉴于公司第五届董事会任期即将届满，经董事会提名委员会审核，公司控股 股东信科互动科技发展有限公司提名施水才先生、李渝勤女士为公司第六届董事 会非独立董事候选人，公司董事会提名王占武先生、李琳女士为公司第六届董事 会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人具备《公司法》《创业板规范运作》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职条件，不存在受到中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分的情形；不存 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2023年12月） 第一条 为规范拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事行 为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《拓尔思信息技 术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《独立董事工作制度》等有 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十八次 会议通知于 2023 年 12 月 8 日以电子邮件方式发出。本次会议于 2023 年 12 月 11 日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出 席会议监事 3 名。本次会议由监事会主席王弘蔚先生主持，公司部分高级管理人 员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思 信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。 二、监事会会议审议情况 证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-094 拓尔思信息技术股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告 本议案需提交股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。 经与会监事审议，一致通过以下议案： （一）逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表 监事候选人的议案》 鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《 ...

如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-102 拓尔思信息技术股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人俞放虹作为拓尔思信息技术股份有限公司第六届董事会独立董事候 选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会提名委员会或 者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者可能妨碍本人 独立履职的其他关系。 是 □ 否 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 是 □ 否 如否，请详细说明：__________________________ ...

拓尔思信息技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东大会选举产生的全 体董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 薪酬与考核委员会人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员 会工作。召集人由董事会在委员内任命。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解 除其职务。连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议 议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。 （2023年12月修订） 第一章 总则 第一条 为建立和完善公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完 善 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-096 拓尔思信息技术股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 1 | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | | 况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应 | | | 当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 | | 的方式提请股东大会表决。 | 的方式提请股东大会表决。 | | 董事、监事提名的方式和程序为： | 董事、监事提名的方式和程序为： | | （一）董事候选人的提名采取以下方 | （一）董事候选人的提名采取以下方 | | 式：公司现任董事会提名；单独持有或者合 | 式：公司现任董事会提名；单独持有或者合 | | 计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提 | 计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提 | | 名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者 | 名，但提名候选人人数不得超过拟选举或者 | | 变更的董事人数。 | 变更的董事人数。 | | （二）独立董事候选人的提名采取以下 | （二）独立董事候选人的提名采取以下 | | 方式：公 ...

拓尔思信息技术股份有限公司 公司章程 二零二三年十二月 1 | 第一章 | 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营范围和宗旨 | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 5 | | 第一节 | | 股份发行 | 5 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | | 股份转让 | 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | | 股 东 | 8 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | | 股东大会的召集 | 15 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 17 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | | 董事会 | 25 | | 第一节 | | 董 事 | 25 | | 第二节 | | 董事会 | 27 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 | 33 | | 第七章 | | 监事会 | 35 | | 第一节 | | 监事 | 35 | | 第二节 | | 监事会 | ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-093 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十五 次会议通知于 2023 年 12 月 8 日以电话、电子邮件、专人送达方式发出。本次会 议于 2023 年 12 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会 议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议由董事长李渝勤女士主 持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，一致通过以下议案： 拓尔思信息技术股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 （一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，促进独立董事发挥应 有作用，根据《上市公司独立董事管理办法》 ...

证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-105 拓尔思信息技术股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知公告 4.会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开日期、时间：2023 年 12 月 28 日（星期四） 14:00 开始 （2）网络投票的起止日期和时间： 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 11 日召 开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股 东大会的议案》，决定于 2023 年 12 月 28 日（星期四）召开 2023 年第二次临时 股东大会，现就相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2023 年第二次临时股东大会 2.股东大会的召集人：公司董事会 3.会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过， 决定召开 2023 年第二次临时股东大会，本次股东大会召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关 ...