湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 24 日召开 第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2024 年度向银行申请综合授信额 度的议案》，根据总体经营战略需要，同意公司 2024 年度向银行申请综合授信 额度不超过 300,000 万元人民币，具体情况如下： 公司（含子公司）向银行申请不超过 300,000 万元人民币的综合授信额度， 包含但不限于向银行申请定向融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保 函、跨境融资等。其中，母公司湖南尔康制药股份有限公司不超过 120,000 万元 人民币，公司全资子公司湖南湘利来化工有限公司不超过 60,000 万元人民币， 公司全资子公司湖南湘易康制药有限公司不超过 25,000 万元人民币，公司全资 子公司湖南素尔康生物科技有限公司不超过 25,000 万元人民币，公司全资子公 司湖南尔康（香港）有限公司不超过 40,000 万元人民币，公司全资孙公司江苏素 康生物科技有限公司不超过 30,000 万元人民币。上述授信主要用于公司及相关 子公司日常生产经营及项目建设需求，最终授信额度、授信起算日期以银行审批 且实际发生的情况为准 ...

湖南尔康制药股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称《股东大会规则》）等有关法律法规以及《湖南尔康制药股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司 ...

公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，聘用程 序符合有关法律法规的规定。经过对会议材料及拟聘任审计机构基本情况的仔细 研究，基于我们的独立判断，就该议案发表以下独立意见： 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计执业资格， 为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 湖南尔康制药股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及湖南尔康制 药股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》的有关规定，我们作为公司的 独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事 求是的原则，对公司第五届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于续聘2023年度审计机构的独立意见 二、关于2024年度为子公司申请银行授信提供担保的独立意见 经审议，我们认为：公司2024年度为全资子公司湘利来、湘易康、素尔康、 香港尔康以及全资孙公司素康生物申请银行综合授信提供连带责任担保，有利于 扩大子公司业务规模，满足其经 ...

审计机构续聘 - 公司2023年11月24日会议审议通过续聘天健为2023年度审计机构[1] - 续聘议案需提交2023年第一次临时股东大会审议，通过后生效[9] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人225人，注册会计师2064人，签过证券审计报告780人[4] - 2022年天健收入38.63亿，审计业务35.41亿，证券业务21.15亿，审计收费6.32亿[4] - 2022年天健客户612家，同行业上市公司审计客户458家[4] - 天健上年末计提职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[4] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施13次、自律监管1次[5] - 天健从业人员近三年受处罚涉及39人[5] 项目人员情况 - 项目合伙人刘利亚2023年签4家上市公司2022年度审计报告[5] - 签字注册会计师严芬2023年签2家上市公司2022年度审计报告[5] - 质量控制复核人孙敏2023年签5家、复核3家上市公司2022年度审计报告[5]

《公司章程》等规章制度修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管 理办法》等法律法规相关规定，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"） 拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款进行修 订，修订对照情况如下： | 原《公司章程》条款 | | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 | | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 | | 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 | | 股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独 | | 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 | | 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东 | | 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 | | 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 | | 时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 | | 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 | | 股东大会的，将在作出董事会决议后的 日内发出 5 | | 意召开临时股东大会的书面反馈意见 ...

湖南尔康制药股份有限公司 章程 $$\Xi\,{\bf O}\,{\bf\Xi}\,{\bf\Xi}\,{\bf\rlap/\Xi}\,{\bf\rlap/\Xi}\,+\,-\,{\bf\rlap/\Xi}\,{\bf\rlap/\Xi}$$ | € | = | | --- | --- | | 1 | 10 | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 25 | ...

证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2023-048 湖南尔康制药股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 经湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第七 次会议审议通过，公司决定于2023年12月15日（星期五）以现场投票与网络 投票相结合的方式召开2023年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知 如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会的届次：2023 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。 4、会议召开的日期、时间 （1）现场会议时间：2023 年 12 月 15 日（星期五）下午 14:30 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 15 日上午 09:15-09:25、09:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 ...

湖南尔康制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司制订本规则。 第二条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司 章程》行使职权。 第三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。独立董事 中应至少包括一名会计专业人士。 第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证 券部负责人，保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员 协助其处理日常事务。 第二章 董事会职权 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本 ...

湖南尔康制药股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 二〇二三年十一月 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，规范公 司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《上市公司独立董事 管理办法》以及《公司章程》规定，董事会制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责， 依照《公司章程》和董事会授权履行职责。 第三条 公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任召集人。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识 和商业经验。 第五条 审计委员会委员应由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1 ...

现金管理计划 - 2024年度拟用不超8亿闲置自有资金现金管理，可滚动使用[1] - 拟购不超12个月低风险产品，不涉股票等衍生品[2] 决策流程 - 投资需经董事会等审议，独立董事发表意见[3] - 董事会授权董事长签合同，财务负责人组织实施[2] 现状与风险 - 截至2023年10月31日，已现金管理余额100万元[9] - 投资有市场波动等风险，公司采取风控措施[4]