湖南尔康制药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相 关法律法规以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的相关规定，公司制订本规则。 第二条 董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使 职权。 第三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人、职工代表董 事1人。独立董事中应至少包括一名会计专业人士。 第四条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部 负责人，保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其 处理日常事务。 第二章 董事会职权 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订 ...

重大投资及财务决策制度 第一章 总则 第一条 为规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）经营决策 管理，明确公司重大投资及财务决策的批准权限与批准程序，根据《中华人民共 和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《湖南尔康 制药股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称重大投资包括但不限于： 除担保以外的项目投资；股权 投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；证券投资（包括新股配售、申 购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）；风险投资；委 托理财；融资贷款；租赁经营；资产处置（包括购买、出售、置换资产、资产抵 押）等事项。 第二章 重大投资决策的程序和规则 第三条 公司发生本制度第二条所述的交易事项达到下列标准之一的，应当 经公司董事会审议通过，并及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 湖南尔康制药股份有限公司 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求[2] 股东会通知与提案 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 股东会相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 股东会请求反馈 - 董事会收到单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会请求后，应在10日内反馈，同意后5日内发通知[7] - 审计委员会同意单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会请求后，应在收到请求5日内发通知[8] 其他规则 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] - 股东会选举董事时，除选举一名董事外应采用累积投票制[18] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[19] - 会议记录应保存期限不少于10年[21] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[21] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[22] - 本规则经股东会审议通过后生效，董事会有权制定修订案提交审议[25]

第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条 本办法适用于公司及公司全资或控股子公司（以下简称"子公司"）。 公司子公司发生的对外担保，按照本办法执行。 湖南尔康制药股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国担保法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和部 门规章以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，特制定《湖南尔康制药股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称"本 办法"）。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保（包括对公司控股子公司提供的担保），当债务人不履行 债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵 押及质押。 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金 ...

湖南尔康制药股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范湖南尔康制药股份有限公司（下称"公司"或"本公司"） 信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、 股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规、规范 性文件以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本信息披露管理制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员以及法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种（以下 统称"证券"）交易价格或公司经营产生重大影响的信息以及证券监管部门要求 披露的信息；本制度所称"披露"是指在规定时间内，通过规定的媒体，以规 ...

湖南尔康制药股份有限公司 募集资金管理办法 第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券，向投资者募集并有特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资 项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制 的其他企业遵守本办法。募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措 施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管 理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第二章 募集资金使用和管理原则 第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目，董事会应制定 详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 第一章 总则 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件等信息披露公 告文件中的相关内容一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完 整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资 金存放与使用情况进行鉴证。 第一条 为完善湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司" ...

湖南尔康制药股份有限公司 内部审计工作制度 第一章 总 则 第一条 为践行公司"一切为了药品的安全"的使命，进一步规范公司内部 审计工作，提高内部审计工作质量，依据《审计法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》等有关 法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对公司内 部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率 和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本办法所称公司专指湖南尔康制药股份有限公司；所称子公司专指 湖南尔康制药股份有限公司全资子公司、控股子公司；所称各单位专指湖南尔 康制药股份有限公司、子公司和各部门。 第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主 要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； 第四条 本制度适用于公司及子公司的内部审计工作。 第二章 内部审计机构及人员 第五条 公司董事会下设审计委员会，指导和监督内部审计部门工作。 第六条 公司设立审计部作为内部审计机构，公司审计部对董事会负责，向 审计 ...

湖南尔康制药股份有限公司 章程 二〇二五年十月 | | - | | --- | --- | | | ਹੈ | | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 8 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 11 | | 第四节 | 股东会的召集 | 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | | 第二节 | 董事会 | 25 | | 第三节 | 独立董事 | 29 | | 第四节 | 董事会专门委员会 32 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 34 | | 第七 ...

独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为完善湖南尔康制药股份有限公司(以下称"公司")治理结构，规 范公司运作及独立董事行为，强化对董事会、管理层的监督约束机制，更好地保 护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2—创业板上市公司规范 运作》以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法 律法规及规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务、并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 ...

湖南尔康制药股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 第一条 为了规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含 续聘、改聘，下同）执行会计报表审计业务（含净资产验证及其他相关的咨询服 务等）的会计师事务所相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股 东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 等有关法律、法规及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘执行会计报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵 照本制度，履行选聘程序，披露相关信息。 第三条 公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定 会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所 需的执业资格； （二）具 ...