审计检查 - 审计委员会督导内审至少每半年检查重大事件和大额资金往来[6] 审计报告 - 审计部至少每季度报告内审情况，每年至少提交一次内审报告[9][12] 审计流程 - 审计小组不少于2人，提前3天送达通知书，特殊可现场送达[14] - 审计结束10日内出初稿，被审单位5日内反馈意见[15] - 最终报告审批后5个工作日送达[16] 异议处理 - 被审单位对报告有异议7日内书面反馈[16] 整改要求 - 被审单位7日内报承诺书，30日内报整改结果报告[18] 奖惩措施 - 优秀审计人员及线索提供者给予表彰奖励[21] - 违规人员及单位个人给予处分追责[21]

公司基本信息 - 公司于2011年9月27日在深交所上市，首次发行4600万股[6] - 公司注册资本为2,062,604,870元[6] - 公司发起设立时，帅放文持股90,602,028股，比例65.66%[13] - 公司已发行股份数为2,062,604,870股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会召集程序等有问题的决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对相关人员给公司造成损失的行为请求诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足5人等情况，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[44] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[78] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[78] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[83] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[84] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[86] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需成员过半数通过[92] 公司高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理2至4名等[97] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[97] 信息披露与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[101] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[102] - 每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[105] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，解聘提前30日通知[114] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[121] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[125]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司股份1%以上的自然人股东及其直系亲属等不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东或者公司前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[8] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 公司股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 独立董事连续任职不得超过6年[11] 独立董事履职规范 - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[14] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[20] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[24] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[24] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关会议资料[24] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[21] - 公司应不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息并保存会议资料至少10年[25] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[25] - 独立董事行使职权，公司相关人员应配合，否则可向相关部门报告[25] - 独立董事履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可自行申请或报告[25] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[26] - 独立董事除津贴外不得从公司等取得其他利益[26] - 本制度由股东会审议批准实施，修改也需股东会通过生效[28]

选聘规则 - 选聘会计师事务所有效年限为5年，聘期1年可续聘[5] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可向董事会提选聘议案[4] - 选聘应采用竞争性谈判、公开招标等方式，通过官网发布选聘文件[6] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则、变化情况和原因[8] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] 信息责任 - 公司和会计师事务所应担负信息安全主体和保密责任，选聘合同设信息安全条款[8] 信息披露 - 公司每年应披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[9] - 公司每年应披露对会计师事务所履职评估及监督报告[14] 审计委员会职责 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[10] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价[12] - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查[14] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[14] 改聘情况 - 公司改聘会计师事务所的情况有五种，如执业质量重大缺陷、拖延审计等[11] 改聘流程 - 董事会通过改聘议案后发股东会通知，前任可在会上陈述意见[12] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 处罚措施 - 情节严重的会计师事务所经股东会决议不再被选聘[15] - 公司实施处罚后董事会应及时报告证券监管部门[15] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] 其他关注 - 公司对资产负债表日后至年报出具前变更等情形应保持谨慎关注[10]

湖南尔康制药股份有限公司独立董事候选人声明与承诺 声明人柳铁蕃作为湖南尔康制药股份有限公司第六届董事会独立董事候 选人，已充分了解并同意由提名人湖南尔康制药股份有限公司董事会提名为湖 南尔康制药股份有限公司（以下简称"该公司"）第六届董事会独立董事候选 人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2025-036 ☑ 是 □ 否 一、本人已经通过湖南尔康制药股份有限公司第五届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 ...

人员提名 - 公司董事会提名吴勇为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 吴勇将参加深交所独立董事培训并承诺取得资格证书[3] - 被提名人具备五年以上相关工作经验[6] 合规情况 - 被提名人及其直系亲属等不存在多项任职和持股限制情况[7][8][9] - 被提名人最近十二个月无特定禁止情形[10] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[12]

董事会提名 - 公司董事会提名柳铁蕃为第六届董事会独立董事候选人[1] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 被提名人近十二个月无相关情形[9] - 被提名人近三十六个月未受相关谴责或批评[11] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[13][15]

章程修订 - 修订《公司章程》增加药用辅料生产等经营范围[2] - 不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 调整董事会结构，新设职工董事[2] - 法定代表人仅为总经理，辞任需30日内确定新代表人[3] - 股东以认购股份为限担责，公司以全部财产对债务担责[3] - 明确章程对公司等的法律约束力及起诉关系[3][4] - 明确高级管理人员范围[4] - 经营范围增加电子专用材料制造等一般项目[4] - 公司住所增加邮政编码410331[3] 股份相关 - 发起设立时股份总数为1.38亿股，已发行股份数为20.6260487亿股[5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[6] - 董事等任职期间每年转让股份不超所持总数25%[7] - 董事等所持股份上市1年内、离职半年内不得转让[7] - 公开发行股份前已发行股份上市1年内不得转让[7] 股东权利与义务 - 股东按类别享有权利、承担义务，同类别股东权利义务同等[8] - 股东有获股利等多项权利，对合并等决议持异议可要求公司收购股份[8][9] - 股东可按规定查阅、复制公司有关材料[9] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有多项诉讼权[10][11] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[15][16] - 重大交易多项指标达规定需审议[15][16] - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需审议[16][17] - 对外担保多项指标达规定需股东会审议[17][18] 会议相关 - 董事人数不足5人等情形需2个月内召开临时股东会[19] - 多种主体可提议召开临时股东会，董事会需在规定时间反馈[20][21] - 单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集主持股东大会[22] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提出提案[22] - 出现延期或取消股东会情形需提前公告[23] 董事相关 - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[29] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[29] - 职工代表董事由职工民主选举产生，无需股东会审议[29] - 多种情形人员不能担任董事[28][29] - 董事违反忠实义务收入归公司，造成损失应赔偿[30] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[34] - 董事长由董事会过半数选举产生[34] - 交易多项指标达规定需董事会审议[35][36] - 公司提供担保需董事会三分之二以上董事同意[36] - 关联交易等多项事项需董事会审议[36][37] 其他 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[45] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[46] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[43] - 需修订制度31项，9项提交股东大会审议，22项自董事会通过生效[57]

候选人资格 - 谭雪通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1] - 具备五年以上相关工作经验[8] 任职限制 - 候选人及直系亲属不在公司及其附属企业任职[9] - 不属特定股份持有股东或相关股东任职人员[9][10] 合规情况 - 最近十二个月无特定情形，三十六个月未受相关谴责批评[11][13] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[14][15] 承诺声明 - 承诺保证声明及材料真实准确完整，愿担法律责任[17]

董事会提名 - 公司董事会提名谭雪为第六届董事会独立董事候选人[1] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 会计专业人士需至少具备注册会计师资格[6] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[7][8] - 最近十二个月及三十六个月内无特定不良记录[9][11][12] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且任职不超六年[13][15]