公司业务与定位 - 杭州朗德智能科技有限公司为尔康制药的控股孙公司 [1] - 公司主要从事医药领域人工智能应用软件的研发 [1] 技术研发与知识产权 - 公司在2025年第三季度新完成3项软件著作权和2项发明专利的文件撰写 [1] - 其中1项发明专利申请已取得初审合格通知书 [1] - 公司在已有的13项AI技术相关软件著作权基础上持续增加知识产权储备 [1] 市场拓展与资质获取 - 2025年第三季度公司聚焦AI技术应用，重点在康复机器人、安防等领域开展市场调研与拓展 [1] - 公司已申请并获批包括医用电子仪器设备、物理治疗及康复设备、中医器械等第二类医疗器械经营资质 [1]

财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入10.06亿元，同比增长17.81% [1] - 2025年前三季度公司实现净利润3957.59万元，同比扭亏为盈 [1] - 营收与利润双指标均实现显著增长，为全年经营目标推进奠定基础 [1] 海外业务拓展 - 公司控股孙公司尔康坦桑尼亚有限公司斥资1000万美元投建综合制剂生产项目 [1] - 坦桑尼亚项目预计2025年第四季度完成设备调试，具备GMP认证验收条件 [1] - 公司拟投资800万美元建设尔康尼日利亚注射剂生产项目，项目建设期预计18个月 [2] - 海外医药项目布局有助于拓宽业务辐射范围，匹配海外客户需求，提升经济效益与综合竞争力 [2] 技术创新与业务多元化 - 控股孙公司杭州朗德智能科技有限公司聚焦AI技术在康复机器人、安防等领域的产业应用 [1] - 杭州朗德公司成功取得第二类医疗器械经营资质，为业务市场化推进提供合规支撑 [1] - 该孙公司在已有13项AI技术相关软件著作权基础上，新完成3项软件著作权和2项发明专利的文件撰写 [2] - 1项发明专利申请已收到初审合格通知书，完善了公司知识产权保护体系 [2]

公司基本情况 - 公司成立于2003年10月22日，于2011年9月27日在深圳证券交易所上市，注册及办公地址位于湖南省长沙市 [1] - 公司是国内药用辅料行业龙头企业，具备全产业链优势，产品质量和市场份额居行业前列 [1] - 公司从事医药产品研发、生产和销售，主要业务包括药用辅料及新型抗生素产品，所属申万行业为医药生物 - 化学制药 - 原料药 [1] 经营业绩表现 - 2025年三季度营业收入为10.06亿元，在行业47家公司中排名第18位，低于行业平均数14.66亿元，但高于行业中位数6.71亿元 [2] - 主营业务构成中，药用辅料收入为2.46亿元，占比36.29% [2] - 2025年三季度净利润为2711.07万元，行业排名第32位，低于行业平均数1.33亿元和中位数5578.15万元 [2] 财务指标分析 - 2025年三季度资产负债率为15.20%，去年同期为12.90%，低于行业平均的27.75% [3] - 2025年三季度毛利率为27.37%，去年同期为30.94%，低于行业平均的35.38% [3] 管理层与股权结构 - 公司控股股东和实际控制人均为帅放文，其为公司创始人，2024年薪酬为51.29万元，同比增加0.03万元 [4] - 总经理孙庆荣2024年薪酬为101.48万元，2023年为33.57万元，同比增加67.91万元 [4] - 截至2025年9月30日，A股股东户数为4.91万户，较上期增加14.88% [5] - 户均持有流通A股数量为2.9万股，较上期减少12.95% [5] - 十大流通股东中，香港中央结算有限公司位居第五，持股2587.86万股，相比上期增加431.88万股 [5]

公司治理 - 公司于2025年10月29日召开第五届第十六次董事会会议，审议了关于修订公司章程的议案 [1] 业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入中，医药行业占比79.38% [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入中，新能源行业占比18.57% [1] - 2025年1至6月份，公司营业收入中，其他业务占比2.05% [1]

公司治理变动 - 尔康制药第五届董事会提名第六届董事会非独立董事候选人三名，包括帅放文、施湘燕、孙庆荣 [1] - 公司第五届董事会提名第六届董事会独立董事候选人三名，包括谭雪、柳铁蕃、吴勇，其中谭雪为会计专业人士 [1] - 上述董事会候选人名单已经公司第五届董事会提名委员会资格审查通过 [1]

财务业绩 - 2025年前三季度实现营业收入10.06亿元，同比增长17.81% [1] - 2025年前三季度实现净利润3957.59万元，同比增幅达255.40% [1] - 营收与利润双指标均实现显著增长，为全年经营目标推进奠定基础 [1] - 市场人士认为公司2025年前三季度业绩呈稳定增长态势 [3] 海外业务拓展 - 控股孙公司尔康坦桑尼亚有限公司斥资1000万美元投建综合制剂生产项目 [1] - 坦桑尼亚项目预计2025年第四季度完成设备调试，具备GMP认证验收条件 [1] - 同步推进拟生产药品在坦桑尼亚药监部门的注册申报工作 [1] - 公司拟投资800万美元建设尔康尼日利亚注射剂生产项目，建设期预计18个月 [2] - 海外医药项目布局有助于拓宽业务辐射范围，匹配海外客户需求 [2] 技术研发与资质 - 控股孙公司杭州朗德智能科技有限公司取得第二类医疗器械经营资质 [2] - 新取得3项软件著作权，完成2项发明专利文件撰写，其中1项发明专利申请已收到初审合格通知书 [2] - 公司在已有的13项AI技术相关软件著作权基础上进一步完善知识产权保护体系 [2] - 公司在新质生产力的技术研发储备方面取得阶段性成效 [3] 战略与展望 - 尼日利亚注射剂生产项目是公司落实整体发展战略的重要举措 [2] - 若海外项目生产经营及销售符合预期，将有望成为公司新的利润增长点 [2] - 多业务线协同推进的格局为公司后续稳定发展提供有力保障 [3] - 公司在产业突围、中非经济对接项目的扎实推进方面取得成效 [3]

公司财务业绩 - 2025年前三季度实现营业收入10.06亿元，同比增长17.81% [1] - 2025年前三季度实现净利润3957.59万元，同比大幅增长255.40% [1] - 营收与利润双指标均实现显著增长，为全年经营目标推进奠定基础 [1] 海外业务拓展 - 2025年7月通过控股孙公司尔康坦桑尼亚有限公司斥资1000万美元投建综合制剂生产项目 [1] - 项目正按计划推进净化工程施工与设备安装，预计2025年第四季度完成设备调试并具备GMP认证条件 [1] - 同步推进拟生产药品在坦桑尼亚的注册申报工作，全力争取药品注册尽快获批 [1] - 公司拟另投资800万美元建设尔康尼日利亚注射剂生产项目，建设期预计18个月 [2] - 海外医药项目布局有助于拓宽业务辐射范围，匹配海外客户需求，提升经济效益与竞争力 [2] 技术研发与资质 - 控股孙公司杭州朗德智能科技有限公司聚焦AI技术在康复机器人、安防等领域的产业应用 [2] - 成功取得医用电子仪器设备、物理治疗及康复设备、中医器械等第二类医疗器械经营资质 [2] - 在已有13项AI技术相关软件著作权基础上，新完成3项软件著作权和2项发明专利的文件撰写 [2] - 其中1项发明专利申请已收到初审合格通知书，有助于提升业务技术壁垒和增强市场竞争力 [2] 总体发展态势 - 公司在产业突围、中非经济对接项目推进以及新质生产力技术研发储备等方面取得阶段性成效 [3] - 多业务线协同推进的格局为公司后续的稳定发展提供了有力保障 [3]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是公司关联方[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10][11] 关联董事与股东界定 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等情形的董事[13] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等情形的股东[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[14] 关联交易审批 - 董事会审批与关联自然人交易金额超30万元（提供担保、财务资助除外）的关联交易[15] - 董事会审批与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外）的关联交易[15] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会决议并提交股东会批准[16][17] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 上市公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[17] 关联交易披露 - 公司披露关联交易事宜由董事会秘书负责，需向深交所提交公告文稿等文件[21] - 公司关联交易公告内容包括交易概述、保荐机构意见、董事会表决情况等[21] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，公司应订立书面协议并按规定提交董事会或股东会审议[23] - 正在执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露，变化或期满续签需重新审议[23] - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并按规定审议披露，超预计需重新审议披露[24] - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则等主要条款，参考市场价格需披露实际价格等信息[24] 计算标准与期限 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为计算标准，12个月内累计计算[25] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算原则适用规定，已履行义务不再累计[25] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每三年重新履行审议及披露义务[25] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[27] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股或分红比例后数额比照规定执行[27] 制度生效与修改 - 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过后生效，修改亦同[28] 其他规定 - 关联人签署关联交易协议时，个人只能代表一方，不得干预公司决定[15] - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，应审慎提供财务资助或委托理财[17] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购等[18] - 因公开招标等导致关联交易，可向深交所申请豁免提交股东会审议[25] - 本制度中“以上”“以下”“内”含本数，“高于”“超过”“低于”不含本数[27]

审批标准 - 董事会审批：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[5] - 股东会审批：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[6] 投资形式与决策 - 对外投资包括设立公司、收购出售置换股权等[4] - 决策机构有股东会、董事会、总经理办公会，各有审批权限[5] 部门职责 - 证券部参与战略制订、项目评估等[8] - 财务部负责投资财务管理、资金筹措等[8] 投资流程 - 短期投资由证券部预选编制计划，财务部提供资金流量表后审批实施[11] - 长期投资由总经理组织评估和评审小组，经多层审批[13] - 长期投资合同经证券部审核、决策机构批准，财务部协同投入资产[14] 监督管理 - 证券部对投资项目全过程监督，实行季报制，预算调整需原审批机构批准[14] - 审计委员会、财务部、审计部对投资项目监督，证券部健全档案管理[15] 投资处置 - 公司在特定情况收回或转让对外投资，转让按规定办理[17][18] 人员管理 - 公司对合作、合资公司和子公司派出人员参与运营决策[20] - 派出人员按规定履职，董事长等每年签责任书、提交述职报告[20] 财务核算与检查 - 财务部对对外投资全面财务记录和核算，按项目建明细账簿[22] - 审计部年末对长、短期投资全面检查，对被投资单位审计并提建议[23] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理遵循公司制度，每月报送财务报表[23] 责任与办法实施 - 董事等对违规或失当投资行为损失承担连带责任[24] - 本办法由董事会修订解释，经股东会审议通过生效[26]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人、职工代表董事1人[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需经董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需经董事会审议[5] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会审议[7] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需在董事会审议后提交股东会审议[7] - 单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需在董事会审议后提交股东会审议[7] 董事会会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[10] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] - 董事会审议通过会议提案并形成决议须经全体董事过半数通过，对外担保需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[22] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[22] - 董事会会议档案需自作出决议之日起保存10年[24] 董事会下设委员会 - 公司董事会下设审计、战略与发展、提名、薪酬与考核委员会[26] - 审计委员会成员均为独立董事，由会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[26] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[27] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[27] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提相关建议[27] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，向董事会提相关建议[28] - 战略与发展委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策，向董事会提相关建议[28] 规则生效与执行 - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[30] - 本规则经股东会审议通过后生效[30]