交易审议 - 交易涉资产总额占比10%以上等情形需董事会审议披露[4] - 交易涉资产总额占比50%以上等情形需经股东会审议[5] 事项审批 - 财务资助、担保特定情形需经股东会审议[9][10] - 财务制度、预决算、利润分配等方案有审批流程[8][9] 方案决策 - 发行股票或债券方案经董事会、股东大会批准[9] - 提供财务资助和担保需董事会三分之二以上董事同意[9]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求[2] 股东会通知与提案 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 股东会相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 股东会请求反馈 - 董事会收到单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会请求后，应在10日内反馈，同意后5日内发通知[7] - 审计委员会同意单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会请求后，应在收到请求5日内发通知[8] 其他规则 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] - 股东会选举董事时，除选举一名董事外应采用累积投票制[18] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[19] - 会议记录应保存期限不少于10年[21] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[21] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[22] - 本规则经股东会审议通过后生效，董事会有权制定修订案提交审议[25]

担保决策流程 - 公司担保需出席董事会2/3以上董事同意，关联担保须全体非关联董事2/3以上审议同意，不足3人提交股东会[4] - 8种情形担保经董事会同意后提交股东会[4][5] - 连续12个月担保超总资产30%，股东会须2/3以上表决权通过[5] 担保要求 - 被担保方经营财务正常，能提供有效反担保[6] - 除特定情况，要求被担保方提供董事会认可反担保[9] 信息披露 - 被担保人债务到期未履约等情形需及时披露[12] 债务清偿 - 财务提前通知被担保方清偿债务[14] 追偿与分配 - 被担保方不能履约，启动反担保追偿程序[21] - 法院受理破产，债权人未申报，责任人提请公司参与分配[22] 办法实施 - 办法由董事会修订解释，股东会通过后生效[17]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露[10] - 年度报告财务会计报告须审计，半年度报告一般可不审计，特定情形必须审计[11] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内披露业绩预告[13] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核并披露鉴证结论[12] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，有异议应陈述理由并披露[12] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作专项说明[13] - 可在定期报告披露前发布业绩快报，出现业绩泄露等情况应及时披露[13][14] - 董事会预计实际业绩与已披露业绩预告或快报差异较大，应及时披露修正公告[14] 重大信息披露 - 公司及相关信息披露义务人应及时、公平披露重大信息，保证信息真实、准确、完整[5] - 内幕信息依法披露前，知情人不得公开、泄露或利用其进行内幕交易[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17][20][39] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法履职达3个月以上需披露[18] - 公司变更名称、简称等应立即披露[18] - 控股、参股公司发生重大事件应履行信息披露义务[21] 交易与合同披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[27] - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需及时披露[29] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[29] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需及时披露[29] - 涉及购买事项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元为重大合同需披露[40] - 涉及销售事项合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上且超1亿元为重大合同需披露[40] 其他重大事项披露 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁需及时披露[35] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需立即披露[38] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况变化需及时披露[39] - 因前期财务会计报告差错或虚假记载被责令改正需及时披露[41] - 申请或被申请破产重整、和解或破产清算，需披露法院裁定受理等进展事项[41] 信息披露管理 - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[43] - 股东对涉及公司股权变动及质押等事项有保证信息传递义务[45] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项[46] - 证券部负责管理信息披露文件等资料档案，董事会秘书是第一负责人[47] - 董事等履职相关文件及信息披露文件保存期限不少于10年[47] - 查阅经公告信息披露文件经董事会秘书批准，查阅其他相关文件经核实身份、董事长批准[47] - 相关人员对未公开信息负有保密义务[49] - 公司应将信息知情者控制在最小范围[49] - 与投资者沟通时不得提供未公开信息[50] - 信息难以保密等情况公司应及时披露信息[50] - 实行内部审计制度，审计部监督并向董事会报告[51] - 信息发布需经制作、审核、报送交易所等程序[52] - 各部门及子公司负责人是信息披露事务第一责任人[54] 股东会相关披露 - 召开年度股东会应在20日前、临时股东会应在15日前发通知[24] - 股东会延期或取消应在原定日期至少2个交易日之前发通知[24] - 股东会召开前10日股东提临时提案，公司应在2日内发补充通知[24] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项或重大事件应及时披露[24] - 控股股东或实际控制人对重大事件有影响应书面告知公司[18]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[8] - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[8] 项目论证与节余资金 - 项目搁置超1年或超期限投入未达50%，重新论证项目[14] - 项目完成后节余低于500万且低于净额5%，豁免部分程序[15] - 使用节余达净额10%且高于1000万，股东会审议[17] 资金使用与管理 - 6个月内可募集资金置换自筹资金[17] - 闲置资金投资产品期限不超12个月[17] - 闲置资金补流单次不超12个月[19] - 单次用超募超5000万且达总额10%以上，股东会审议[21] - 超募补流还贷12个月累计不超30%[21] 检查与报告 - 审计部门每季度检查募集资金情况[25] - 董事会2日内报告并公告审计结果[25] - 实际与预计差异超30%，调整投资计划[26] - 配合半年一次现场检查[27] 办法相关 - 未尽事宜依国家法律规定执行[29] - 与规定不一致以规定为准[29] - 董事会修订解释，股东会审议生效[29]

审计检查 - 审计委员会督导内审至少每半年检查重大事件和大额资金往来[6] 审计报告 - 审计部至少每季度报告内审情况，每年至少提交一次内审报告[9][12] 审计流程 - 审计小组不少于2人，提前3天送达通知书，特殊可现场送达[14] - 审计结束10日内出初稿，被审单位5日内反馈意见[15] - 最终报告审批后5个工作日送达[16] 异议处理 - 被审单位对报告有异议7日内书面反馈[16] 整改要求 - 被审单位7日内报承诺书，30日内报整改结果报告[18] 奖惩措施 - 优秀审计人员及线索提供者给予表彰奖励[21] - 违规人员及单位个人给予处分追责[21]

公司基本信息 - 公司于2011年9月27日在深交所上市，首次发行4600万股[6] - 公司注册资本为2,062,604,870元[6] - 公司发起设立时，帅放文持股90,602,028股，比例65.66%[13] - 公司已发行股份数为2,062,604,870股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司收购股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会召集程序等有问题的决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对相关人员给公司造成损失的行为请求诉讼[26] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 董事人数不足5人等情况，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[35] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[44] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[78] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[78] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[83] - 担任独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[84] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[86] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议需成员过半数通过[92] 公司高管相关 - 公司设总经理1名，副总经理2至4名等[97] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[97] 信息披露与利润分配 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[101] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[102] - 每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[105] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，解聘提前30日通知[114] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[121] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[125]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司股份1%以上的自然人股东及其直系亲属等不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司股份5%以上的股东或者公司前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[8] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[10] - 公司股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 独立董事连续任职不得超过6年[11] 独立董事履职规范 - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[14] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[19] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[20] 资料保存与信息披露 - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[21] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履行职责提供工作条件和人员支持[24] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[24] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关会议资料[24] - 公司应健全独立董事与中小股东的沟通机制[21] - 公司应不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息并保存会议资料至少10年[25] 其他规定 - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[25] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[25] - 独立董事行使职权，公司相关人员应配合，否则可向相关部门报告[25] - 独立董事履职涉应披露信息，公司应及时披露，否则可自行申请或报告[25] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[26] - 独立董事除津贴外不得从公司等取得其他利益[26] - 本制度由股东会审议批准实施，修改也需股东会通过生效[28]

选聘规则 - 选聘会计师事务所有效年限为5年，聘期1年可续聘[5] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] - 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事可向董事会提选聘议案[4] - 选聘应采用竞争性谈判、公开招标等方式，通过官网发布选聘文件[6] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明金额、定价原则、变化情况和原因[8] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[8] 信息责任 - 公司和会计师事务所应担负信息安全主体和保密责任，选聘合同设信息安全条款[8] 信息披露 - 公司每年应披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[9] - 公司每年应披露对会计师事务所履职评估及监督报告[14] 审计委员会职责 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[10] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价[12] - 审计委员会应对选聘会计师事务所进行监督检查[14] - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[14] 改聘情况 - 公司改聘会计师事务所的情况有五种，如执业质量重大缺陷、拖延审计等[11] 改聘流程 - 董事会通过改聘议案后发股东会通知，前任可在会上陈述意见[12] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 处罚措施 - 情节严重的会计师事务所经股东会决议不再被选聘[15] - 公司实施处罚后董事会应及时报告证券监管部门[15] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] 其他关注 - 公司对资产负债表日后至年报出具前变更等情形应保持谨慎关注[10]

湖南尔康制药股份有限公司独立董事候选人声明与承诺 声明人柳铁蕃作为湖南尔康制药股份有限公司第六届董事会独立董事候 选人，已充分了解并同意由提名人湖南尔康制药股份有限公司董事会提名为湖 南尔康制药股份有限公司（以下简称"该公司"）第六届董事会独立董事候选 人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系， 且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规 则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2025-036 ☑ 是 □ 否 一、本人已经通过湖南尔康制药股份有限公司第五届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担 ...