公司财务业绩 - 2025年前三季度实现营业收入10.06亿元，同比增长17.81% [1] - 2025年前三季度实现净利润3957.59万元，同比大幅增长255.40% [1] - 营收与利润双指标均实现显著增长，为全年经营目标推进奠定基础 [1] 海外业务拓展 - 2025年7月通过控股孙公司尔康坦桑尼亚有限公司斥资1000万美元投建综合制剂生产项目 [1] - 项目正按计划推进净化工程施工与设备安装，预计2025年第四季度完成设备调试并具备GMP认证条件 [1] - 同步推进拟生产药品在坦桑尼亚的注册申报工作，全力争取药品注册尽快获批 [1] - 公司拟另投资800万美元建设尔康尼日利亚注射剂生产项目，建设期预计18个月 [2] - 海外医药项目布局有助于拓宽业务辐射范围，匹配海外客户需求，提升经济效益与竞争力 [2] 技术研发与资质 - 控股孙公司杭州朗德智能科技有限公司聚焦AI技术在康复机器人、安防等领域的产业应用 [2] - 成功取得医用电子仪器设备、物理治疗及康复设备、中医器械等第二类医疗器械经营资质 [2] - 在已有13项AI技术相关软件著作权基础上，新完成3项软件著作权和2项发明专利的文件撰写 [2] - 其中1项发明专利申请已收到初审合格通知书，有助于提升业务技术壁垒和增强市场竞争力 [2] 总体发展态势 - 公司在产业突围、中非经济对接项目推进以及新质生产力技术研发储备等方面取得阶段性成效 [3] - 多业务线协同推进的格局为公司后续的稳定发展提供了有力保障 [3]

财务业绩 - 2025年前三季度公司实现营业收入10.06亿元，同比增长17.81% [1] - 2025年前三季度公司实现净利润3957.59万元，同比大幅增长255.40% [1] 海外产业布局 - 公司通过控股孙公司尔康坦桑尼亚有限公司投资1000万美元建设综合制剂生产项目，项目正按计划推进净化工程施工与设备安装 [1] - 坦桑尼亚项目预计2025年第四季度完成设备调试，届时将具备GMP认证验收条件，公司正推进拟生产药品在当地的注册申报工作 [1] - 公司拟投资800万美元建设尔康尼日利亚注射剂生产项目，预计建设期为18个月，旨在拓宽业务辐射范围并提升经济效益 [2] 技术研发与业务资质 - 控股孙公司杭州朗德智能科技有限公司取得医用电子仪器设备、物理治疗及康复设备、中医器械等第二类医疗器械经营资质 [1] - 该公司在已有13项AI相关软件著作权基础上，新完成3项软件著作权和2项发明专利的文件撰写，其中1项发明专利申请已收到初审合格通知书 [1]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是公司关联方[6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[10][11] 关联董事与股东界定 - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职等情形的董事[13] - 关联股东包括交易对方、拥有交易对方控制权等情形的股东[13] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决，事项应经出席股东会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过[14] 关联交易审批 - 董事会审批与关联自然人交易金额超30万元（提供担保、财务资助除外）的关联交易[15] - 董事会审批与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保、财务资助除外）的关联交易[15] - 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会决议并提交股东会批准[16][17] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[16] - 上市公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[17] 关联交易披露 - 公司披露关联交易事宜由董事会秘书负责，需向深交所提交公告文稿等文件[21] - 公司关联交易公告内容包括交易概述、保荐机构意见、董事会表决情况等[21] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，公司应订立书面协议并按规定提交董事会或股东会审议[23] - 正在执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露，变化或期满续签需重新审议[23] - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额并按规定审议披露，超预计需重新审议披露[24] - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则等主要条款，参考市场价格需披露实际价格等信息[24] 计算标准与期限 - 关联交易涉及“提供财务资助”等事项以发生额为计算标准，12个月内累计计算[25] - 连续12个月内同类关联交易按累计计算原则适用规定，已履行义务不再累计[25] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每三年重新履行审议及披露义务[25] 子公司关联交易 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[27] - 公司参股公司关联交易以交易标的乘以参股或分红比例后数额比照规定执行[27] 制度生效与修改 - 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过后生效，修改亦同[28] 其他规定 - 关联人签署关联交易协议时，个人只能代表一方，不得干预公司决定[15] - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助，应审慎提供财务资助或委托理财[17] - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购等[18] - 因公开招标等导致关联交易，可向深交所申请豁免提交股东会审议[25] - 本制度中“以上”“以下”“内”含本数，“高于”“超过”“低于”不含本数[27]

审批标准 - 董事会审批：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等[5] - 股东会审批：交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等[6] 投资形式与决策 - 对外投资包括设立公司、收购出售置换股权等[4] - 决策机构有股东会、董事会、总经理办公会，各有审批权限[5] 部门职责 - 证券部参与战略制订、项目评估等[8] - 财务部负责投资财务管理、资金筹措等[8] 投资流程 - 短期投资由证券部预选编制计划，财务部提供资金流量表后审批实施[11] - 长期投资由总经理组织评估和评审小组，经多层审批[13] - 长期投资合同经证券部审核、决策机构批准，财务部协同投入资产[14] 监督管理 - 证券部对投资项目全过程监督，实行季报制，预算调整需原审批机构批准[14] - 审计委员会、财务部、审计部对投资项目监督，证券部健全档案管理[15] 投资处置 - 公司在特定情况收回或转让对外投资，转让按规定办理[17][18] 人员管理 - 公司对合作、合资公司和子公司派出人员参与运营决策[20] - 派出人员按规定履职，董事长等每年签责任书、提交述职报告[20] 财务核算与检查 - 财务部对对外投资全面财务记录和核算，按项目建明细账簿[22] - 审计部年末对长、短期投资全面检查，对被投资单位审计并提建议[23] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理遵循公司制度，每月报送财务报表[23] 责任与办法实施 - 董事等对违规或失当投资行为损失承担连带责任[24] - 本办法由董事会修订解释，经股东会审议通过生效[26]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人、职工代表董事1人[2] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需经董事会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需经董事会审议[5] - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经董事会审议[7] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项需在董事会审议后提交股东会审议[7] - 单次或连续12个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，需在董事会审议后提交股东会审议[7] 董事会会议规则 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[10] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[12] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] - 董事会审议通过会议提案并形成决议须经全体董事过半数通过，对外担保需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[22] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[22] - 董事会会议档案需自作出决议之日起保存10年[24] 董事会下设委员会 - 公司董事会下设审计、战略与发展、提名、薪酬与考核委员会[26] - 审计委员会成员均为独立董事，由会计专业人士担任召集人；提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[26] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[27] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[27] - 提名委员会负责拟定董事、高管选择标准和程序，向董事会提相关建议[27] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策，向董事会提相关建议[28] - 战略与发展委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策，向董事会提相关建议[28] 规则生效与执行 - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[30] - 本规则经股东会审议通过后生效[30]

交易审议 - 交易涉资产总额占比10%以上等情形需董事会审议披露[4] - 交易涉资产总额占比50%以上等情形需经股东会审议[5] 事项审批 - 财务资助、担保特定情形需经股东会审议[9][10] - 财务制度、预决算、利润分配等方案有审批流程[8][9] 方案决策 - 发行股票或债券方案经董事会、股东大会批准[9] - 提供财务资助和担保需董事会三分之二以上董事同意[9]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] - 六种情形下需召开临时股东会，如单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求[2] 股东会通知与提案 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 股东会相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 股东会请求反馈 - 董事会收到单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会请求后，应在10日内反馈，同意后5日内发通知[7] - 审计委员会同意单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会请求后，应在收到请求5日内发通知[8] 其他规则 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[18] - 股东会选举董事时，除选举一名董事外应采用累积投票制[18] - 股东会对提案表决前应推举2名股东代表参加计票和监票[19] - 会议记录应保存期限不少于10年[21] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[21] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[22] - 本规则经股东会审议通过后生效，董事会有权制定修订案提交审议[25]

第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四条 本办法适用于公司及公司全资或控股子公司（以下简称"子公司"）。 公司子公司发生的对外担保，按照本办法执行。 湖南尔康制药股份有限公司 对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国担保法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和部 门规章以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，特制定《湖南尔康制药股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称"本 办法"）。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保（包括对公司控股子公司提供的担保），当债务人不履行 债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵 押及质押。 产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金 ...

湖南尔康制药股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范湖南尔康制药股份有限公司（下称"公司"或"本公司"） 信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、 股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法规、规范 性文件以及《湖南尔康制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本信息披露管理制度。 第二条 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然 人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员以及法律、行政法规和中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司股票及其衍生品种（以下 统称"证券"）交易价格或公司经营产生重大影响的信息以及证券监管部门要求 披露的信息；本制度所称"披露"是指在规定时间内，通过规定的媒体，以规 ...

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[8] - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[8] 项目论证与节余资金 - 项目搁置超1年或超期限投入未达50%，重新论证项目[14] - 项目完成后节余低于500万且低于净额5%，豁免部分程序[15] - 使用节余达净额10%且高于1000万，股东会审议[17] 资金使用与管理 - 6个月内可募集资金置换自筹资金[17] - 闲置资金投资产品期限不超12个月[17] - 闲置资金补流单次不超12个月[19] - 单次用超募超5000万且达总额10%以上，股东会审议[21] - 超募补流还贷12个月累计不超30%[21] 检查与报告 - 审计部门每季度检查募集资金情况[25] - 董事会2日内报告并公告审计结果[25] - 实际与预计差异超30%，调整投资计划[26] - 配合半年一次现场检查[27] 办法相关 - 未尽事宜依国家法律规定执行[29] - 与规定不一致以规定为准[29] - 董事会修订解释，股东会审议生效[29]