股东大会信息 - 2023年第一次临时股东大会通知提前15日公告[4] - 现场会议于2023年12月15日14:30召开，网络投票9:15 - 15:00[5] 股东出席情况 - 现场3名股东及代理人，代表986,561,710股，占比47.8309%[6] - 网络投票14名股东，代表9,354,049股，占比0.4535%[6] - 合计17名股东及代表，代表995,915,759股，占比48.2844%[7] 议案表决结果 - 《关于续聘2023年度审计机构的议案》同意994,887,459股，占比99.8967%[12] - 《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》同意994,887,459股，占比99.8967%[14] - 《关于2024年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意992,771,159股，占比99.6842%[15] - 《关于修订<公司章程>等规章制度的议案》同意994,887,459股，占比99.8967%[16] - 《独立董事工作制度》同意994,887,459股，占比99.8967%[17] 律师意见 - 律师认为股东大会表决程序及结果合法有效[18] - 律师认为股东大会召集等均符合规定，决议合法有效[19]

根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及湖南尔康制 药股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》的有关规定，我们作为公司的 独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事 求是的原则，对将要提交公司第五届董事会第七次会议审议的关于续聘2023年度 审计机构事项发表事前认可意见： 湖南尔康制药股份有限公司 独立董事关于相关事项的事前认可意见 经审议，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务 审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验，为公司出具的各期审计报告客观、 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意将《关于续聘2023年度审计 机构的议案》提交董事会审议。 : ...

综合授信 - 公司2024年度申请综合授信额度不超3亿万元[1] - 各子公司分别申请不同额度用于日常及项目需求[1] - 授信需经2023年第一次临时股东大会审议[2] - 最终额度以银行审批和实际发生为准[1]

湖南尔康制药股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以 下简称《股东大会规则》）等有关法律法规以及《湖南尔康制药股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的 2/3 时； （二）公司 ...

公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，聘用程 序符合有关法律法规的规定。经过对会议材料及拟聘任审计机构基本情况的仔细 研究，基于我们的独立判断，就该议案发表以下独立意见： 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计执业资格， 为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。 湖南尔康制药股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及湖南尔康制 药股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》的有关规定，我们作为公司的 独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东负责的态度，秉持实事 求是的原则，对公司第五届董事会第七次会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于续聘2023年度审计机构的独立意见 二、关于2024年度为子公司申请银行授信提供担保的独立意见 经审议，我们认为：公司2024年度为全资子公司湘利来、湘易康、素尔康、 香港尔康以及全资孙公司素康生物申请银行综合授信提供连带责任担保，有利于 扩大子公司业务规模，满足其经 ...

审计机构续聘 - 公司2023年11月24日会议审议通过续聘天健为2023年度审计机构[1] - 续聘议案需提交2023年第一次临时股东大会审议，通过后生效[9] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人225人，注册会计师2064人，签过证券审计报告780人[4] - 2022年天健收入38.63亿，审计业务35.41亿，证券业务21.15亿，审计收费6.32亿[4] - 2022年天健客户612家，同行业上市公司审计客户458家[4] - 天健上年末计提职业风险基金超1亿，职业保险赔偿限额超1亿[4] - 天健近三年受行政处罚1次、监管措施13次、自律监管1次[5] - 天健从业人员近三年受处罚涉及39人[5] 项目人员情况 - 项目合伙人刘利亚2023年签4家上市公司2022年度审计报告[5] - 签字注册会计师严芬2023年签2家上市公司2022年度审计报告[5] - 质量控制复核人孙敏2023年签5家、复核3家上市公司2022年度审计报告[5]

股东提议与反馈 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[1][3] - 单独或合并持股3%以上股东可提名非独立董事和股东代表监事候选人[1] - 单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人[1] 董事会构成与任期 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人，至少1名会计专业人士[2][4] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不超六年[2] 董事会下设委员会 - 董事会下设审计、战略与发展、提名、薪酬与考核委员会[2] - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[2][7] - 提名和薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[2][7] 审议事项 - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议[4] - 公司提供担保、财务资助事项需董事会审议，且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需董事会审议[6] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议后提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[6] 会议召集与主持 - 董事长主持股东大会和董事会会议，不能履职时由半数以上董事推举他人履行[6] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[7] 审计委员会会议规则 - 审计委员会审核事项全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，会议须2/3以上成员出席方可举行[7] 委员会职责 - 薪酬与考核委员会负责制定董事和高级管理人员考核标准与薪酬方案等[8] - 战略与发展委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[8] 制度修订 - 修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》提交公司2023年第一次临时股东大会审议，通过后生效[8] 独立董事职责与权利 - 独立董事参与董事会决策、监督利益冲突、提供建议等[6] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等[6]

公司基本信息 - 公司于2011年9月27日在深圳证券交易所上市，首次发行4600万股[7] - 公司注册资本为2062604870元，股份总数为2062604870股[7][15] - 发起设立时帅放文持股90602028股，占比65.66%[15] 股份相关规定 - 公司增加资本方式包括公开发行、非公开发行股份等[18] - 公司收购本公司股份特定情形下合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%[20] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[22] 重大交易审议标准 - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上需审议[32] - 关联交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[33] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] 董事相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[73] - 董事任期为三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[66] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[93] - 除特殊情况，公司以现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[95] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[93] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定[103]

股东大会时间 - 2023年12月15日召开[2] - 现场会议下午14:30开始[2] - 网络投票上午09:15 - 09:25、09:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00[2] 登记相关时间 - 股权登记日2023年12月8日[4] - 现场会议登记2023年12月14日下午17:00前[9] 会议其他信息 - 审议6项议案，议案5需2/3以上表决权通过[8] - 投票代码350267，简称为尔康投票[15] - 地点为公司办公楼会议室[6] - 召集人为董事会[1] 议案内容 - 续聘2023年度审计机构[23] - 2024年度银行综合授信额度[23] - 为子公司银行授信提供担保[23] - 使用闲置自有资金现金管理[23] - 修订《公司章程》等规章制度[23] - 《独立董事工作制度》[23] 委托事项 - 可委托代表出席[23] - 需明确股东账号和持股数量[23] - 委托日期为2023年[23] - 有效期自签署日至大会结束[23]

董事会构成与会议 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3人[2] - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足3日顺延或获全体董事认可[12] - 会议需过半数董事出席方可举行，一名董事不超两董事委托[15][16] - 审议提案经全体董事过半数通过，对外担保需2/3以上董事同意[22] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近年度经审计营收10%以上且超1000万元需审议[5] - 交易标的净利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[5] - 交易产生利润占公司最近年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[5] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需审议[7] 会议记录与公告 - 会议记录含召开信息等内容，秘书制作决议记录，董事签字确认[23] - 决议公告由秘书或代表办理，披露前人员保密[24] 专门委员会 - 董事会下设审计等四个专门委员会，对董事会负责[27] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[27] - 提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事过半数并任召集人[27] - 审计委员会审核财务信息，事项过半数同意后提交董事会[27] - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[27] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席[27] - 提名委员会拟定董事等选择标准和程序提建议[28] - 薪酬与考核委员会制定董事等考核标准和薪酬政策提建议[29] - 战略与发展委员会研究公司长期发展战略提建议[29] 规则生效与解释 - 本规则经股东大会审议通过后生效，由董事会解释[31]