财务数据 - 嘉道功程拟无偿赠与公司现金2.3亿，协议生效5个工作日内支付[1][5][7][9] - 2023年嘉道功程营收13.61，净利润 - 80.23[5] - 公司及子公司累计向嘉道功程借款1亿，截至2024年11月30日累计计提利息572.17万[11] 未来展望 - 公司收到赠与现金后，2024年度合并报表预计增货币资金及资本公积2.3亿[9] - 重整完成后控股股东可能变更为嘉道功程[2] 决策进展 - 2024年12月9日会议审议通过受赠议案，需提交临时股东大会审议[2] - 受赠构成关联交易，不构成重大资产重组，无需部门批准[2] - 独立董事同意受赠事项提交董事会审议[12]

审计意见与机构变更 - 公司2023年度财报审计意见为保留意见[1] - 拟聘任中审亚太为2024年度审计机构，原聘任为中审众环[1] - 更换是为保障审计及年报披露及时性，适应业务发展[10] 中审亚太情况 - 2023年末职业风险基金7694.34万元，职业保险累计赔偿限额40000万元[3] - 合伙人76人，注册会计师427人，签过证券审计报告157人[3] - 最近一年业务总收入7.14亿元，审计收入5.33亿元，证券收入2.42亿元[4] - 上市公司年报审计家数（含A、B股）41家[4] - 近三年受刑事处罚0次、行政处罚3次等[6] - 20名从业人员近三年受刑事处罚0次、行政处罚3次等[6] 变更流程 - 董事会审计委员会同意变更并提交审议[11] - 2024年12月9日董事会、监事会会议通过更换议案[11][12] - 需提交2024年第三次临时股东大会审议生效[13]

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会12月25日16:00召开[1][2] - 股权登记日为2024年12月20日[5] - 会议审议3项非累积投票议案[8] 投票信息 - 网络投票通过深交所交易系统时间为12月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[3][21] - 网络投票通过深交所互联网投票系统时间为12月25日9:15至15:00[4][22] - 普通股投票代码为“350338”，投票简称为“开元投票”[20] 登记信息 - 登记时间为12月25日9:00 - 11:30、14:00 - 15:00[12] - 登记地点为广州市白云区永平街泰兴路4号开元教育广州运营总部C栋6楼[12]

人事变动 - 公司2024年12月9日会议通过聘任刘志文为常务副总经理[1] - 刘志文任期至本届董事会届满[1] 人员信息 - 刘志文1994年11月生，硕士学历[3] - 曾在国泰君安等任职，未持股，无关联[3] - 刘志文符合任职条件[3]

借款与债务 - 嘉道功程拟向恒企教育提供不超3000万元借款，期限3个月，利率LPR[1] - 2021年9月28日恒企教育将上海天琥100%股权质押借款5800万元[4] - 2024年3月恒企教育收到上海天琥股权处置款450万元，其偿还债务3050万元[5] - 截至2024年11月30日，恒企教育欠工商银行借款本息2891.30万元[5] - 上海恒企专修学院拟向嘉道功程借款3000万元，用于偿还银行贷款[13][17] - 公司及子公司累积向嘉道功程借款1亿元，截至2024年11月30日累计计提利息572.17万元[35] 公司财务 - 2023年嘉道功程资产总额739344.87万元，负债338575.41万元，净资产400769.46万元[7] - 2023年嘉道功程营业收入13.61万元，净利润 - 80.23万元[7] - 2024年9月30日恒企教育资产28808.23，较2023年末下降[11] - 2024年9月30日恒企教育负债57407.19，较2023年末下降[11] - 2024年9月30日恒企教育净资产 - 28598.96，较2023年末上升[11] - 2024年三季度恒企教育营收4638.22，较2023年度大幅下降[11] - 2024年三季度恒企教育净利润453.74，较2023年度扭亏为盈[11] 股权与股东 - 嘉道功程注册资本800000.00万，陈春梅持股99.96%，深圳嘉道谷持股0.04%[6] - 江勇持20335637股公司股份，为失信被执行人[8] - 赵君持17534600股公司股份，非失信被执行人[8] - 公司持有恒企教育100%股权，其注册资本8000万元[9] 关联交易与担保 - 2024年初至11月30日，公司及子公司与江勇关联交易509.19万元[35] - 2024年初至11月30日，公司及子公司与赵君关联交易2167.91万元[35] - 江勇、赵君为3000万元借款提供无偿连带责任担保[22][34][36] 其他 - 若甲方未按时还借款本息，自逾期日起每日付0.5‰违约金[21] - 保证期间至主合同项下债务履行期限届满日后3年止[26] - 本次借款暨关联担保不损害公司和中小股东利益，不影响独立性[34] - 议案经公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过[36] - 公告日期为2024年12月10日[40]

财务交易 - 嘉道功程拟向子公司恒企教育提供不超3000万元借款，期限3个月，利率LPR[3] - 上海恒企将上海天琥5799.40万元应收款项债权按账面原值转让给嘉道功程[5] - 嘉道功程拟向恒企教育无偿赠与现金资产2.3亿元[6] 公司决策 - 监事会同意聘任中审亚太为公司2024年度审计机构[7] 会议情况 - 第五届监事会第五次会议2024年12月9日通讯表决召开，3名监事全出席[2] - 四项议案表决均3票同意、0票弃权、0票反对[4][6][7][8]

股份冻结情况 - 江胜本次司法再冻结2,144,984股，占所持49.43%，总股本0.53%[1] - 江胜本次轮候冻结2,194,280股，占所持50.57%，总股本0.54%[2] - 截至披露日，江勇累计冻结20,335,637股，占所持100%，总股本5.05%[4] - 截至披露日，江胜累计冻结4,339,264股，占所持100%，总股本1.08%[4] - 截至披露日，赵君累计冻结7,540,234股，占所持43%，总股本1.87%[4] - 截至披露日，新余中大瑞泽累计冻结7,277,501股，占所持100%，总股本1.81%[4] - 截至披露日，股东及其一致行动人累计冻结39,492,636股，占持股79.8%，总股本9.81%[4] - 截至披露日，股东及其一致行动人累计轮候冻结29,807,418股，占持股60.23%，总股本7.4%[4] 涉案金额 - 江勇/新余中大瑞泽涉案12,516,666.67元[7] - 江勇涉案分别为12,775,000元等多笔金额[7][8]

业绩总结 - 2021 - 2023年扣非前后净利润孰低者均为负[2] - 2023年末净资产为负，2024年Q3末为 - 148,216,764.42元[2] 重整进程 - 2024年6月29日收到重整及预重整申请[4] - 9月25日长沙中院准许预重整并指定临时管理人[5] - 10月28日预重整债权申报期限届满[7] - 10月30日意向投资人提交报名材料[7] - 10月31日初步确定重整投资人[7] - 11月5日签署《重整投资协议》[8]

业绩情况 - 公司2021 - 2023年扣非前后净利润孰低者均为负值[2][29] - 2023年末公司净资产为负[2][29] - 2023年末嘉道功程资产总额739,344.87万元，负债338,575.41万元，净资产400,769.46万元[10] - 2023年嘉道功程营业收入13.61万元，净利润 - 80.23万元[10] 股本相关 - 截至2024年11月3日开元教育总股本40,262.47万股，转增不超过60,393.70万股[15] - 转增后开元教育总股本增至不超过100,656.17万股[15] 重整投资 - 2024年11月3日公司等签署《重整投资协议》[4] - 甲方指定产业投资人拟持有重整后开元教育29.99%股份[17] - 甲方及指定方以不低于1.15元/股受让转增股票，投资款不低于25,000万元[18] - 甲方已支付3000万元报名保证金转为履约保证金[19] - 甲方及指定方在裁定批准重整计划30个工作日内付剩余投资款[22] - 乙方在甲方缴付投资款30个工作日内过户转增股票[23] - 《重整投资协议》签署前一日公司股价5.50元/股，受让价低于收盘价80%[29] 锁定期 - 产业投资人股票锁定期36个月，财务投资人锁定期12个月[18][30] 未来展望 - 重整推进有助于改善公司财务结构，化解债务、退市危机[32] - 重整完成后公司实控人可能变更为龚虹嘉、陈春梅夫妇[32]

业绩情况 - 2021 - 2023年扣非前后净利润孰低者均为负[2] - 2023年末净资产为负[2] 重整进展 - 2024年9月长沙中院准许预重整[4] - 10月临时管理人招募重整投资人[4] - 截至10月30日收到5家意向报名材料[4] 风险提示 - 若重整失败公司有破产、退市风险[4]