独立董事职权与会议 - 部分事项经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使部分特别职权需经独立董事专门会议过半数同意[5][6] 会议召集与举行 - 过半数独立董事推举一人召集主持专门会议[8] - 半数以上可提议召开，提前三日通知[8] - 过半数出席或委托出席方可举行[9] 其他规定 - 会议记录保存不少于十年[9] - 细则自董事会决议通过施行[12] - 细则解释权归公司董事会[12] - 年度述职报告应含专门会议工作情况[6]

公司基本信息 - 公司于2010年9月19日由长沙开元仪器有限公司整体变更设立[5] - 2012年7月26日在深圳证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币40,266.9692万元[6] - 公司营业期限为50年[6] - 公司发行的面额股每股面值人民币1元[14] 股权结构 - 发起人罗建文持股1553.3981万股，持股比例38.8350％[15] - 发起人罗旭东持股1059.1351万股，持股比例26.4786％[15] - 发起人罗华东持股1059.1351万股，持股比例26.4786％[15] - 全体发起人合计持股4000万股，持股比例100％[16] - 公司已发行股份数为40,266.9692万股，均为普通股[17] 股份转让与交易 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[59] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[79] - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[95] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[95] 各委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[107] - 战略委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于1名[108] - 提名与薪酬考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[110] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 公司具备现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%，最近3年累计不少于年均可分配利润的30%[121] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[117] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[129] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[140]

子公司定义与股权 - 公司直接持有股权比例超50%或能实际控制的公司为子公司[2] 子公司治理结构 - 公司通过提名推荐、委派的董事、监事人数应占控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上[6] 财务报表提交 - 子公司每月提交月度财务报表，每季度提交季度财务报表并报董事会办公室[10] - 会计年度结束后30天内，子公司提交年度财务报表及下一年度预算报告[10] 资金与担保管理 - 子公司未经批准不得对外出借资金、进行担保、抵押和质押，不得相互担保[12] - 子公司购置或处置固定资产须事先请示并履行审批程序[12] 资金计划与报告 - 控股子公司每月编制资金收支计划及执行情况上报财务总监[12] - 控股子公司财务负责人每月末报告资金变动情况[12] 关联交易管理 - 子公司应严格控制与关联方资金等往来，避免非经营占用[13] 经营目标制定 - 子公司根据公司总体规划制定自身经营管理目标[15] 重大事项标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%（含）以上等情况为重大事项[23][24] 项目进度报告 - 子公司在建工程和投资项目按季度等定期报进度，运营后报达产达效情况[20] 日常交易与报告 - 子公司财务部门每季度结束后5日内报送日常关联交易金额[25] - 子公司在季度等结束之日起5日内提交财务报告及经营情况总结[25] 会议管理 - 子公司召开重大会议，会议通知和议题提前五日报送董事会秘书[25] - 子公司做出决议当天抄送会议记录及决议到董事会办公室备案[25] 风险投资管理 - 子公司未经审批不得进行金融衍生工具或其他形式风险投资[16] 担保决策 - 子公司对外担保由公司决定，擅自担保追究责任[17] 重大信息管理 - 子公司重大信息视同公司重大信息，应建立内部报告制度[20] 内部审计 - 公司内审部定期或不定期对子公司实施内部审计监督[28] - 子公司董事长等离任需审计，其他人员视情况安排[28] 监督管理部门 - 公司董事会等多部门对子公司多方面进行监督管理[31] 绩效管理 - 公司建立对控股子公司的绩效管理和激励机制[33] - 控股子公司制定经营目标方案，公司与其负责人签目标责任书[33] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施，子公司参照制定内部制度[35]

重大交易报告标准 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[5] - 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[5] - 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[5] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[5] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元[7] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[7] 重大诉讼、仲裁报告标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元[7] 重大风险事项 - 营业用主要资产查封、扣押等情况超总资产30%[9] 股权变动报告情况 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况发生较大变化[11] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况[11] 重大信息报告制度适用范围 - 适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司[2] 重大信息报告义务人 - 包括公司董事等人员、控股股东等[2] 重大信息内容 - 包括重要会议、重大交易等事项及进展[5] 重大信息报告流程 - 各部门及下属分、子公司在重大事件最先触及相关时点后向董事会秘书预报[13] - 重大事件超约定交付或过户期限3个月未完成需报告原因等，此后每隔30日报告进展[14] - 报告义务人知悉重大事项当日向董事长报告，两工作日内填报告单并抄送董事会秘书[15] 内部信息告知责任人 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是第一责任人[20] 信息披露责任人 - 董事长是最终责任人，董事会秘书是直接责任人[20] 信息工作部门 - 证券部是内部信息汇集和对外披露日常工作部门[20] 内部信息报告责任人 - 全体董事等负责人是第一责任人[20] 重大信息报送要求 - 资料需由第一责任人签字后送交董事会秘书[21] 制度生效 - 自公司董事会审议批准后生效实施[24]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息范围[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况较大变化属内幕信息范围[5] 内幕知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其董监高、实际控制人及其董监高属内幕知情人[6] 登记备案 - 董事会负责内幕信息登记备案，董事会秘书组织实施[2] - 如实、完整、及时记录内幕信息各环节知情人名单等信息[9] - 董事长为档案登记和报送主要责任人，董事会秘书办理相关事宜[9] 信息管理 - 重大事项或披露影响证券交易价格事项时制作重大事项进程备忘录[11] - 董事等配合做好登记备案，及时告知相关情况[11] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规核实追责，2个工作日内报送情况及结果[11] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及备忘录自记录起至少保存十年[13] 信息报送 - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录至深交所[13] 信息发布 - 对外信息发布经信息发布部门填写、证券部初审、董事会秘书审核签字确认[24] 报备方式 - 内幕信息报备一事一报，不同知情人名单分别报送备案[28] 保密承诺 - 内幕信息知情人承诺在内幕信息公开披露前保密，不买卖公司股票[30]

审计部门职责 - 负责内部控制日常检查监督工作，负责人任免由董事会决定[8] - 制定年度内部控制检查监督计划，将重大事项作为必备检查项[9] - 提交内部控制检查监督工作报告和内部审计报告，工作资料保存不少于十年[9][10] 审计委员会工作 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等进行检查[12] 报告披露 - 公司根据内部审计报告出具并披露年度内部控制评价报告[13][14] 问题处理 - 会计师事务所指出内控问题，董事会应作专项说明[15] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[17]

董事选举制度 - 控股股东及其一致行动人持股达30%以上，股东会选两名及以上董事应采用累计投票制[3] - 董事会及持股1%以上股东有权提名非独立董事候选人[5] - 董事会及持股1%以上股东可提出独立董事候选人[5] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[7] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重新计算累积表决票数[7] - 独立董事与非独立董事选举分开进行[7] - 股东所投董事选票数不得超限额，候选董事人数不超应选人数[8] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[9] - 当选人数少于应选且不足章程规定三分之二，对未当选者进行第二轮选举[10] - 两名及以上候选人票数相同，对其进行第二轮选举[10]

制度目的 - 公司制定投资者关系管理制度以实现公司和股东利益最大化[2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券部负责日常事务[6] - 投资者关系管理部门负责组织活动、分析研究、培训指导等工作[8] 内部机制 - 公司要建立内部协调机制和信息采集制度[10] 人员要求 - 投资者关系管理从业人员需具备熟悉公司运营等素质和技能[11] 工作对象 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等[11] 沟通方式 - 公司通过公告、股东会、公司网站等与投资者沟通[11] 信息披露 - 指定中国证监会指定报刊和巨潮资讯网为信息披露媒体，应披露信息第一时间公布[19] 活动安排 - 可在定期报告结束后举行分析师会议等活动并及时披露内容[13][14] 一对一沟通 - 与投资者等一对一沟通，避免选择性披露并公布记录[15] 咨询渠道 - 设立投资者咨询电话和电子邮箱并公布，变更及时公告[16][17] 记录编制 - 董事会秘书在投资者关系活动结束后二日内编制记录表并刊载[18] 定期报告 - 在定期报告中公布网址和咨询电话，变更及时公告并更新网站[18][19] 沟通方式优化 - 通过多种方式与投资者沟通，用互联网提高效率降低成本[28] 员工培训 - 对员工进行投资者关系管理知识培训，重大活动专门培训[29] 发言管理 - 相关人员避免随意代表公司发言，个人社交平台信息报证券部备案[20] 自愿披露 - 自愿披露信息遵循公平和诚信原则，披露预测信息明确依据和风险[32][33] 档案保存 - 投资者关系活动档案保存期限不少于三年[22] 活动限制 - 定期报告披露前三十日内尽量避免投资者关系活动[22] 报告委托 - 委托分析师或独立机构发表报告需注明“本报告受公司委托完成”[22] 沟通承诺 - 与特定对象沟通前需其签署承诺书[22] 信息泄露处理 - 若泄露未公开重大信息应立即公告并采取措施[22] 违规处理 - 违规责任人将受批评、警告直至解除职务处分，致损担法律责任[24] 制度执行 - 制度未尽事宜或相悖时按相关法规和指引办理[26] - 制度由公司董事会负责解释[26] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改亦同[28] 承诺有效期 - 特定对象承诺书有效期为半年[31]

审计制度 - 设立审计部作为内部审计机构[4] - 审计委员会指导、监督及评估内部审计工作[4] - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[10] - 内部审计部门至少每年提交一次内部控制评价报告[10] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来情况[12] - 董事会或审计委员会根据报告出具年度内部控制自我评价报告[13] 报告披露 - 披露年度报告时披露内部控制自我评价报告等相关报告及意见[15] - 如内部控制有重大缺陷，董事会作专项说明并披露情况[15] 子公司管理 - 加强对控股子公司管理控制，督促建立内部控制制度[15] - 建立对控股子公司控制制度，明确委派人员选任和职责[16] - 协调控股子公司经营和风险管理策略[16] - 制定控股子公司业绩考核与激励约束制度[16] - 控股子公司及时报告重大事项并按规定报审[16] - 控股子公司向公司董事会秘书报送重要文件[16] - 定期取得并分析控股子公司季度或月度报告[16] - 对控股子公司内控制度实施及检查监督工作进行评价[17] 人员管理 - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员[19] - 违反审计制度的单位、个人和审计人员视情节受处罚[19] 生效时间 - 工作制度自董事会审议通过之日起生效[21]

股份转让 - 董事、高管任期内每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，离任后半年内不得转让[10] 人员辞任 - 董事辞任补选应在前任辞任之日起60日内完成[6] - 担任法定代表人的总经理辞任，公司30日内确定新法定代表人[6] 离任管理 - 董事、高管离任生效后5个工作日内移交相关文件等[8] - 董事、高管忠实义务在辞职报告未生效直至生效后2年或任期结束后2年有效[10] 履职原则 - 董事、高管离任管理遵循合法合规等原则[2] 董事履职 - 董事任期届满未及时改选，原董事在新董事就任前仍需履职[6] 解任决议 - 股东会可决议解任非职工代表董事等，自决议作出之日生效[6] 自动离任 - 董事、高管任期届满未获连任，自相关会议决议通过之日自动离任[4]