合规情况 - 公司章程和公司治理制度完备合规且执行符合要求[2] - 内部审计制度和人员构成合规，各部门按季度汇报工作[3] - 已披露公告与实际一致，无应披露未披露重大事项[3] - 关联交易审议程序合规、价格公允[4] - 募集资金使用与披露一致，无重大风险[4] - 公司及股东完全履行相关承诺[5] - 完全执行现金分红制度，大额资金往来有真实背景[5] 检查情况 - 现场检查对应2024年1 - 11月，时间为12月18 - 20日[2] - 现场检查未发现问题[5] 业绩情况 - 公司业绩无大幅波动，与同行业无明显异常[4]

股份数据 - 本次解除限售股份数量为8,818,342股，占公司总股本的1.49%[4][14] - 截至2024年12月19日公司总股本为590,304,611股，有限售条件流通股占3.89%，无限售条件流通股占96.11%[9] - 变动前有限售流通股22,938,650股，占比3.89%，变动后为14,120,308股，占比2.39%[16] - 变动前无限售条件股份567,365,961股，占比96.11%，变动后为576,184,303股，占比97.61%[16] 可转债数据 - 公司曾向控股股东发行500,000张可转换公司债券，票面金额为100元/张[5] - “楚天定转”初始转股价格为5.75元/股，经两次调整后为5.67元/股[6] - 2021年12月24日，5000万元“楚天定转”全部转股，转股数量为8,818,342股[8] 业绩数据 - 2020 - 2022年目标公司Romaco累积净利润为2555.69万欧元，业绩实现率为106.05%[10] 股份变动相关 - 楚天投资因本次交易取得的相关股份，自交易完成后36个月内未减持或转让[11] - 本次重组完成后6个月内未出现收盘价低于发行价的情况，锁定期未延长[11] - 本次交易完成后至解除限售期间，未出现送红股、资本公积转增股本情形[11] - 楚天投资于2023年10月26日至2024年4月25日期间未减持公司股票[12] - 楚天投资自2023年12月25日起6个月内拟增持公司股份，金额不低于500万元，已累计增持657,400股，金额5,998,863.28元[13] 其他 - 本次限售股份可上市流通日为2024年12月25日[4][14] - 本次解除股份限售股东为长沙楚天投资集团有限公司，所持限售股份总数8,818,342股全部解除限售[14] - 保荐机构认为公司本次限售股份上市流通符合相关法律、法规和规章要求[16] - 保荐机构对公司发行股份、可转换公司债券购买资产之定向可转换公司债券转股形成的股份解除限售事项无异议[17]

债券与转股 - 楚天科技向楚天投资发行500,000张票面金额100元/张的可转换公司债券[3][4] - “楚天定转”初始转股价格5.75元/股，经两次调整后为5.67元/股[5][6] - 2021年12月24日，楚天投资将5000万元“楚天定转”转股8,818,342股[7] 股本变更 - 2021年12月转股后公司股本变更为575,052,984股，2023年4月发行股份购买资产后变更为578,616,374股[7] - 2023年8月实施股权激励计划后公司股本变更为590,302,374股，2024年1月“楚天转债”转股后为590,304,611股[8] - 截至2024年12月19日，公司总股本590,304,611股，限售股22,938,650股占3.89%，无限售股567,365,961股占96.11%[8] 业绩情况 - 2020 - 2022年Romaco公司累积净利润2555.69万欧元，业绩承诺实现率106.05%[9] 股东承诺 - 楚天投资因本次交易取得的相关股份36个月内未减持或转让，未出现锁定期延长情形[9] - 本次交易完成后至解除限售期间，未出现送红股、资本公积转增股本情形[9] - 楚天投资承诺2023年10月26日至2024年4月25日不减持楚天科技股票，已履行完毕[11] - 楚天投资拟自2023年12月25日起6个月内增持不低于500万元公司股份，已增持657,400股，金额5,998,863.28元，承诺履行完毕[11] 股份限售 - 本次申请解除股份限售的股东严格履行承诺，未触发业绩承诺补偿[10] - 本次申请解除股份限售的股东无占用公司资金和违规担保情况[12] - 本次限售股份可上市流通日为2024年12月25日[13] - 本次解除限售股份数量为8,818,342股，占公司股份总额1.49%[13][14] - 本次解除限售股东为长沙楚天投资集团有限公司，所持限售股份8,818,342股全部解除限售[14] - 本次变动前有限售流通股22,938,650股，占比3.89%，变动后为14,120,308股，占比2.39%[15] - 本次变动前无限售条件股份567,365,961股，占比96.11%，变动后为576,184,303股，占比97.61%[15] - 公司总股本590,304,611股，本次变动前后不变[15] - 保荐机构对公司定向可转换公司债券转股形成的股份解除限售事项无异议[17]

市场扩张和并购 - 2024年9月30日公司审议通过收购楚天华兴少数股权议案[3] - 胡辉14.0845%股权，转让价9297380元；长沙华胜5.2101%股权，转让价3439262元[3] - 交易合计价格12736642元，用自有资金[3] - 楚天华兴少数股东股权收购完成工商变更登记[3] - 楚天华兴成为公司全资子公司[3]

管理层调整 - 2024年11月22日通过经营管理班子调整议案[2] - 唐岳任CEO兼总裁，曾凡云任执行总裁等[2] - 蔡大宇、田连族等不再担任法定高级管理人员职务[3] 股份情况 - 蔡大宇、田连族各持公司股份160,000股[3][4] - 谭亮、胡辉未持有公司股份[4] 调整原因及影响 - 调整为降本增效、拓展国际业务等[5] - 利于提升决策效率和盈利能力[5] - 部分高管下沉一线，加大国际业务投入[5] 审议情况 - 2024年11月22日独立董事会议审议通过议案[6] - 独立董事一致同意调整[7]

公司人事 - 2024年11月22日公司董事会同意聘任钟元龙为联席总裁兼中央技术研究院常务院长[2] - 钟元龙任期至第五届董事会任期届满，未持股，无关联关系[2][3] - 钟元龙1978年11月出生，2012年入职，历任多职[6]

会议信息 - 楚天科技第五届董事会第三十一次会议于2024年11月22日通讯召开[2] - 会议通知于2024年11月18日以邮件送达全体董事[2] - 应出席董事11人，实际出席11人[2] 议案审议 - 审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘钟元龙负责中央技术研究院常务工作[2] - 《关于聘任公司高级管理人员的议案》表决：同意11票，反对0票，弃权0票[2] - 审议通过《关于调整公司经营管理班子的议案》，表决：同意11票，反对0票，弃权0票[3]

公司决策 - 审议通过聘任钟元龙为高级管理人员的议案[1] - 审议通过调整公司经营管理班子分工的议案[3] 表决情况 - 聘任高级管理人员议案表决：同意5票，反对0票，弃权0票[2] - 经营管理班子分工调整议案表决：同意5票，反对0票，弃权0票[3]

公司变更 - 2024年9月30日董事会通过新增经营范围及修改《公司章程》议案[2] - 2024年10月31日股东大会审议通过上述议案[2] - 近日完成工商变更登记，取得新《营业执照》[2] 公司信息 - 注册资本为590,302,374元[2] - 成立日期为2002年11月08日[2] - 经营范围包括许可项目和一般项目[2][3]

报告公司投资评级 - 楚天科技的投资评级为"买入（维持）" [2] 报告的核心观点 - 楚天科技2024年业绩承压，但合同负债逐季度改善，预计2025年有望迎来业绩反转 [3] - 公司通过降本增效、拓展国际市场等策略，预计经营利润水平将逐步改善 [3] - 预计2024-2026年归母净利润为-2.5/3.0/4.0亿元，维持"买入"评级 [4] 相关研究 - 2024Q1-Q3，公司实现营业收入41.71亿元（-18.75%），归母净利润-1.87亿元（-165.18%），扣非归母净利润-2.11亿元（-174.74%） [3] - 2024Q3营业收入13.42亿元（-24.49%），归母净利润-1.05亿元（-617.33%），扣非归母净利润-1.10亿元（-874.01%） [3] - 下游需求疲软影响收入，调价保规模影响毛利率，综合毛利率同比下降4.93个百分点 [3] - 公司合同负债2024Q1-Q3分别为23.02/26.28/27.27亿元，已呈现逐季度上升态势 [3] 盈利预测与投资评级 - 预计2024-2026年归母净利润为-2.5/3.0/4.0亿元，当前市值对应2025-2026年PE为16/12倍 [4] 主要财务数据及预测 - 2024E营业收入5590百万元（-18.4%），净利润-252百万元（-179.5%） [4] - 2025E营业收入6154百万元（10.1%），净利润303百万元（220.2%） [4] - 2026E营业收入6740百万元（9.5%），净利润395百万元（30.3%） [4] - 2024E毛利率27.8%，2025E毛利率31.8%，2026E毛利率31.6% [4] - 2024E净资产收益率为-5.4%，2025E为6.1%，2026E为7.4% [4] 市场表现 - 楚天科技2024年11月14日当前价格为8.03元 [2] - 楚天科技市场表现相对沪深300，1M绝对涨幅10.30%，相对涨幅4.55%；2M绝对涨幅30.15%，相对涨幅0.02%；3M绝对涨幅9.70%，相对涨幅-13.59% [2]