证券简称：楚天科技 证券代码：300358 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 楚天科技股份有限公司 作废部分 2021 年限制性股票激励计划 已授予尚未归属的限制性股票相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 4 月 | 一、释义 4 | | --- | | 二、声明 5 | | 三、基本假设 6 | | 四、关于本激励计划履行的审批程序和相关授权 7 | | 五、本次作废限制性股票的具体情况 11 | | 六、独立财务顾问意见 12 | 一、释义 1. 楚天科技、本公司、公司：指楚天科技股份有限公司。 2. 激励计划、本激励计划、本计划：指楚天科技股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划。 3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象， 在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。 4. 激励对象：指根据本激励计划获得限制性股票的公司（含控股子公司）任职 的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干。 5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期 ，授予日必须为交易日 6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。 7. ...

关于楚天科技股份有限公司 2024年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 众环专字（2025）1100090号 关于楚天科技股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表 的专项核查报告 众环专字（2025）1100090 号 楚天科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，在审计了楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技公司 "）2024 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2024 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金 流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注（以下简称"2024 年度财务报表 "） 的基础上，对后附的《楚天科技股份有限公司2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称"营 业收入扣除表 "）进行了专项核查。 按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律 监管指南第 1 号——业务办理》的规定，编制和披露营业收入扣除表，提供真实、合法、完 整的核查证据，是楚天科技公司管理层的责任。我们的责任是在执行核查工作的基础上对营 业收入扣除表发表专项核查意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了核查工作。中国注册会计师审计准 则要求我 ...

关于楚天科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴证报告 众环专字（2025）1100088号 关于楚天科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字（2025）1100088 号 楚天科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技 "）截至 2024 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证 工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况 的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、 口头证言以 及我们认为必要的其他证据，是楚天科技董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基 础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务 ...

楚天科技股份有限公司 审 计 报 告 众环审字（2025）1100038号 审 计 报 告 众环审字（2025）1100038 号 楚天科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技 "）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量 表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 楚天科技 2024 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2024 年度合并及公司的经营成果和 现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任 "部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立于楚天科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些 ...

一、本次交易基本情况 国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产 之 2024 年度业绩实现情况的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"、"国金证券"）作 为楚天科技股份有限公司（以下简称"楚天科技"、"上市公司"）发行股份购 买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并 购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规定，对业绩承诺方做出的关于楚 天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称"楚天飞云"）2024 年度及累计业 绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下： （一）业绩承诺 根据楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订的《业绩承诺补偿协议》 及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，交易对手方叶大进、叶田田承诺： 1 1、如标的资产在 2022 年度内完成交割，楚天飞云在 2022 年度、2023 年度 和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00 万元； 本次交易为楚天科技以发行股份购买楚天飞云的少数股东叶大进、叶田田所 合计持有的楚天飞云 1,160.00 万元出资对应的股权。中国证券监督管理委员 ...

国金证券股份有限公司 关于楚天科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为楚天科 技股份有限公司（以下简称"楚天科技"、"上市公司"或"公司"）向不特定对 象发行可转换公司债券并在创业板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业 内部控制基本规范》等有关法律法规的规定，对《深圳市楚天科技股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下： 一、楚天科技内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及各子公司包括楚天华通医药设备 有限公司、四川省医药设计院有限公司、楚天智能机器人（长沙）有限公司、楚天 飞云制药装备（长沙）有限公司、湖南楚天华兴智能装备有限公司、楚天源创生物 技术（长沙）有限公司、楚天资产管理（长沙）有限公司、楚天国际发展有限 ...

楚天科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管 理，强化内幕信息保密工作，确保公司信息披露的公平性、公正性和公开性，保 障广大投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》 等相关法律、法规，以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程" 或"《公司章程》"）、《楚天科技股份有限公司信息披露管理制度》等内部规 定，特制定本制度。 第二条 董事会负责及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市 公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。证券事务办公室为公司内幕信息知 情人登记的执行部门。 第三条 未经公司董事会批准同意，内幕信息知情人不得向外界泄露、报道、 传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘 涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同 ...

第一章 总 则 第一条 楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）为适应战略 发展需求，提升公司核心竞争力，明确公司发展规划，完善投资决策流程，增强决策 科学性，提升重大投资决策的效益与决策质量，特设立董事会战略委员会（以下简称 "战略委员会"或"委员会"），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专业 机构。 第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件以及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"或 "《公司章程》"）的规定，特制定本议事规则。 第三条 战略委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 楚天科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第四条 战略委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略委员会委 员均由董事会选举产生。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以 上提名，并由董事会选举产生。 战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略委员会召集人负责召集和主 ...

楚天科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为强化楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资的内部控制， 构建规范、高效、科学的投资决策体系与机制，有效防范对外投资风险，提升投资 经济效益，确保公司资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关国家法律法规，以及《楚 天科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"或"公司章程"）的明确规定， 结合公司实际运营状况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价并可以 依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。对外投资指以下 几种情况之一： （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨； （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股 东价值最大化； （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提 高投资收益，维护股东权益； 1 （一） ...

第一条 为强化楚天科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计监督机制， 完善公司内部控制体系，提升公司自我约束能力，有效防范和管控公司经营风险， 依据《中华人民共和国审计法》《内部审计基本准则》等相关法规，结合公司具体 实际，特制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的 一种评价活动。 第三条 本制度所称审计对象，是指公司各部门、内部独立核算单位、公司控股子 公司及其直属分支机构、公司有实际控制权的其他企业以及具有重大影响的参股公司。 第四条 内部审计机构依照国家法律、法规和政策以及有关规定，对审计对象的 财务收支、经济活动、内部控制、风险管理进行内部审计监督，独立行使审计职权。 第五条 公司下属公司可根据本制度的规定，结合自身实际情况，制定具体的实 施细则。 第二章 内部审计机构和人员 楚天科技股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、管理、法学等相关专业知 识和业务能力。 1 第九条 对公司控股子公司进行审计时，内部审计机构可以申请抽调公 ...