公司基本信息 - 公司股票简称全通教育，代码300359，上市于深圳证券交易所[14] - 公司法定代表人为毛剑波[14] - 董事会秘书为赵彪，证券事务代表为杨帆[15] - 公司致力于教育信息化及信息服务，报告期内主营业务未发生变化[25] - 公司所属行业为软件和信息技术服务业，主要业务有家校互动升级业务、继续教育业务、教育信息化业务[136] - 公司于2005年6月9日成立，成立时注册资本为500,000元[132] - 2010年7月公司整体变更为股份有限公司，折股后的股本为50,000,000元[132] - 2014年1月公司向社会公众发行A股4,800,000股，增加股本4,800,000元，变更后的股本为64,800,000元[132] - 2013年以总股本6480万股为基数每10股转增5股，转增后总股本增至9720万股[133] - 2014年以总股本9720万股为基数每10股转增12股，转增后总股本增至2.1384亿股[133] - 2015年发行股份购买资产并募集配套资金，发行后注册资本为2.53680593亿元[133][134] - 2015年以总股本2.53680593亿股为基数每10股转增15股，同时回购注销部分股份，变更后股本为6.33772477亿元[134] - 2018年回购注销部分股份，变更后注册资本为6.33003422亿元[134] - 2019年为实施股权激励发行120万股限制性股票，收到投资款480万元[135] - 2020 - 2022年多次回购注销限制性股票，2022年变更后注册资本为6.33333422亿元[135][136] - 公司法定代表人为毛剑波，注册资本为63333.3422万元人民币[136] 财务数据 - 截至报告期末，公司商誉账面价值为2335.86万元，占报告期末归属于上市公司股东的净资产的比例为3.40%[5] - 截至报告期末，公司应收账款账面价值为25330.46万元，占报告期末总资产的26.13%[6] - 本报告期营业收入1.96亿元，上年同期2.92亿元，同比减少32.80%[19] - 本报告期归属上市公司股东净利润-1275.54万元，上年同期823.83万元，同比减少254.83%[19] - 经营活动产生的现金流量净额本报告期为-5619.17万元，上年同期为-8232.17万元，同比增加31.74%[19] - 本报告期末总资产9.69亿元，上年度末10.53亿元，同比减少7.94%[19] - 本报告期末归属上市公司股东的净资产6.86亿元，上年度末7.01亿元，同比减少2.09%[19] - 非经常性损益合计228.99万元，主要包括政府补助、理财产品公允价值变动等[23] - 2024年上半年公司实现营业收入19,640.95万元，同比减少9,587.89万元，减幅32.80%[32] - 归属于上市公司股东的净利润为 - 1,275.54万元，同比减少254.83%；扣除非经常性损益的净利润为 - 1,504.53万元，同比减少359.73%[32] - 继续教育业务收入同比减少8,024.60万元，毛利同比减少2,196.53万元[32] - 家校互动升级业务收入同比减少327.10万元，毛利同比减少217.78万元[32] - 教育信息化项目建设及运营业务营收同比减少1,237.67万元，但毛利同比增加[32] - 本报告期营业收入196,409,522.09元，同比减少32.80%；营业成本142,541,195.94元，同比减少33.64%[50] - 销售费用9,380,451.92元，同比减少4.38%；管理费用34,257,462.66元，同比减少10.30%；财务费用 -1,543,622.32元，同比增加23.26%[50] - 所得税费用1,705,296.71元，同比减少71.41%；研发投入21,027,379.88元，同比增加73.81%[50] - 经营活动产生的现金流量净额 -56,191,704.86元，同比增加31.74%；投资活动产生的现金流量净额 -6,895,718.42元，同比增加72.60%[50] - 筹资活动产生的现金流量净额 -17,688,982.32元，同比增加60.34%；现金及现金等价物净增加额 -80,776,405.60元，同比增加46.89%[50] - 家校互动升级业务营业收入34,142,096.65元，同比减少8.74%，毛利率15.35%，同比减少4.48%[51][53] - 教育信息化项目建设及运营营业收入45,856,559.61元，同比减少21.25%，毛利率21.99%，同比增加4.98%[53] - 继续教育业务营业收入115,864,255.17元，同比减少40.92%，毛利率32.87%，同比增加2.25%[53] - 继续教育业务受政策影响，收入同比减少8024.60万元，减幅40.92%，成本同比减少5828.07万元，减幅42.83%[54] - 直接成本本报告期金额93159333.87元，占营业成本比重65.36%，同比减少41.20%；人工成本金额33281156.54元，占比23.35%，同比减少19.01%；费用金额16100705.53元，占比11.30%，同比增加8.25%[54] - 投资收益为 -3790459.27元，占利润总额比例37.95%；公允价值变动损益180038.59元，占比 -1.80%等多项非主营业务数据披露[55] - 货币资金本报告期末金额359324308.87元，占总资产比例37.07%，较上年末比重减少5.08%；应收账款金额253304558.93元，占比26.13%，比重增加2.15%等多项资产负债数据变动[57] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初数69199689.43元，本期公允价值变动损益180038.59元，期末数65617889.94元等以公允价值计量的资产数据[58] - 货币资金账面余额2947395.02元受限，受限类型为使用受限，受限情况是保证金受限[59] - 报告期投资额2803600.00元，上年同期投资额544800.00元，变动幅度414.61%[60] - 以公允价值计量的金融资产初始投资成本85426696.18元，本期公允价值变动损益180038.59元，期末金额79113217.82元[61] - 委托理财（银行理财产品）资金来源为自有资金，委托理财发生额5890万元，未到期余额9093.74万元[63] - 全通智汇营收1433.92万元，净利润-626.25万元；广东全通营收2214.96万元，净利润-186.22万元；信沃科技营收44.11万元，净利润2965.74万元；北京继教网营收9763.24万元，净利润684.78万元[65] - 优师智慧营收426.40万元，净利润397.25万元；浙江学行营收1627.89万元，净利润161.53万元；北京中教双元营收30894.33万元，净利润-4105.04万元[67] - 全通智汇营收同比减少362.15万元，广东全通收入同比减少1073.07万元，北京继教网收入同比减少7389.53万元，北京中教双元收入同比减少6125.65万元[67][68] - 截至报告期末，公司商誉账面价值为2335.86万元，占归属于上市公司股东净资产的比例为3.40%[69] - 截至报告期末，公司应收账款账面价值为25330.46万元，占总资产的26.13%[70] - 2024年6月30日，公司货币资金期末余额359,324,308.87元，较期初443,808,615.02元减少[110] - 应收账款期末余额253,304,558.93元，较期初252,424,759.77元略有增加[110] - 存货期末余额10,640,650.81元，较期初15,822,310.35元减少[110] - 债权投资期末余额25,319,526.82元，较期初15,013,068.49元增加[111] - 长期股权投资期末余额44,481,942.68元，较期初48,999,278.87元减少[111] - 固定资产期末余额20,076,749.74元，较期初21,956,094.64元减少[111] - 应付账款期末余额54,111,795.69元，较期初76,661,450.40元减少[111] - 应付职工薪酬期末余额14,369,124.83元，较期初33,455,702.34元减少[111] - 公司流动负债合计从期初的226,433,529.63元降至期末的163,907,616.01元，非流动负债合计从期初的14,146,626.93元增至期末的17,035,087.67元[112] - 公司所有者权益合计从期初的812,268,452.35元降至期末的788,357,807.31元[112] - 公司流动资产合计从期初的594,792,097.51元降至期末的581,597,865.34元，非流动资产合计从期初的369,884,981.45元降至期末的368,936,599.43元[114] - 公司资产总计从期初的964,677,078.96元降至期末的950,534,464.77元[114] - 公司短期借款期末余额为50,043.06元，期初余额为50,028.75元[115] - 公司应付账款从期初的86,669,877.20元降至期末的79,690,681.54元[115] - 公司租赁负债从期初的1,232,895.21元降至期末的714,877.13元[115] - 公司递延收益从期初的4,000,000.00元降至期末的3,750,000.00元[115] - 公司未分配利润从期初的 -913,263,343.15元降至期末的 -919,635,689.14元[115] - 公司负债和所有者权益总计从期初的1,052,848,608.91元降至期末的969,300,510.99元[112] - 2024年上半年营业总收入1.96亿元，2023年上半年为2.92亿元，同比下降32.79%[116] - 2024年上半年营业总成本2.05亿元，2023年上半年为2.74亿元，同比下降24.91%[116] - 2024年上半年营业利润亏损1000.87万元，2023年上半年盈利1877.18万元[116] - 2024年上半年净利润亏损1169.42万元，2023年上半年盈利1317.76万元[117] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润亏损1275.54万元，2023年上半年盈利823.83万元[117] - 2024年上半年基本每股收益为 -0.02元，2023年上半年为0.01元[117] - 2024年上半年母公司营业收入3272.99万元，2023年上半年为3175.76万元，同比增长3.06%[118] - 2024年上半年母公司营业利润亏损636.69万元，2023年上半年亏损442.77万元[118] - 2024年上半年母公司净利润亏损637.23万元，2023年上半年亏损414.89万元[118] - 2024年上半年研发费用1995.11万元，2023年上半年为1209.78万元，同比增长64.92%[116] - 2024年上半年综合收益总额为-637.23万元，2023年同期为-414.89万元[119] - 2024年上半年基本每股收益和稀释每股收益均为-0.01，与2023年同期持平[119] - 2024年上半年经营活动现金流入小计2.10亿元，2023年同期为2.33亿元[120] - 2024年上半年经营活动现金流出小计2.66亿元，2023年同期为3.15亿元[120] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为-5619.17万元，2023年同期为-8232.17万元[121] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-689.57万元，2023年同期为-2517.13万元[121] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-1768.90万元，2023年同期为-4459.94万元[121] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加

信息披露规则 - 公司信息披露应在起算日或触及披露时点的两个交易日内完成[6] - 公开披露信息至少包括招股说明书等九类[8][9] - 持有公司5%及以上股份的股东持股变化情况需披露[9] - 信息披露应遵循及时、真实准确完整等原则[5] - 应公平对待所有投资者，禁止选择性信息披露[5][6] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[6] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[18] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[18] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后的1个月内披露[19] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[19] 业绩预告与说明 - 预计年度经营业绩或财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内业绩预告[21] - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或为负值，应在年报披露原因及改善措施[22] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，应立即披露[25] - 公司变更名称、股票简称等信息，应立即披露[26] - 股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露公告[31] 信息披露责任 - 董事长为信息披露工作第一责任人[6] - 董事会秘书为主要责任人，负责组织协调[6][32] - 高级管理人员编制定期报告草案，董事会审议，监事会审核，董秘组织披露[34] 其他规定 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交一次内部控制评价报告[44] - 董事会秘书保管招股说明书等资料原件，期限不少于十年[50] - 办法由董事会负责解释和修订，自审议批准后生效[56] - 全通教育集团（广东）股份有限公司2024年8月29日发布信息披露管理办法[57]

资金占用与往来情况 - 上市公司子公司2024年初占用资金477,553,785.96元，期末477,316,602.64元[2] - 其他关联方2024年初往来资金167.65元，期末21,574.75元[3] - 公司2024年初占用及往来资金477,553,953.61元，期末477,338,177.39元[3] 各子公司资金情况 - 郴州全通彩云2024年初占用2,774,000元，期末3,564,000元[2] - 广东全通教育年初占用72,199,559.81元，期末74,223,589.56元[2] - 全通教育基础设施年初占用351,478,132.98元，期末348,917,919.91元[2]

选聘流程 - 选聘需审计委员会过半数同意后提交董事会和股东会审议[2] - 二分之一以上独立董事或监事会可提聘请议案[7] - 审计委员会负责选聘及监督，每年提交报告[7] - 采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[8][9] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[11] - 以所有事务所审计费用报价平均值为基准价计算得分[11] 费用规定 - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[12] - 聘任期内审计费用下降20%以上应披露情况[12] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[14] 文件保存 - 选聘等相关文件和决策资料保存至少10年[16] 改聘情况 - 出现4种情况应改聘，年报审计期间一般不改聘[17] - 被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[19] 监督检查 - 审计委员会监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[21] - 发现违规造成严重后果应报告董事会处理[21] 制度实施 - 制度自股东会通过之日起实施，修改亦同[23] - 由董事会负责解释并修订[23]

会议信息 - 全通教育第四届监事会第二十四次会议于2024年8月29日召开[1] - 会议应到监事3人，实到3人[1] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要[2] - 审议通过《关于修订公司<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》[3][4] - 审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》，需提交股东大会审议[5] - 审议通过《关于修订公司<委托理财管理制度>的议案》[6]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会于9月20日14:30现场召开[1] - 网络投票时间为9月20日9:15 - 15:00[1][2] - 会议股权登记日为2024年9月13日[3] 审议事项 - 审议《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》等[4] - 提案于2024年8月29日经相关会议审议通过[4] 登记信息 - 现场登记时间为2024年9月18日8:00 - 12:00、13:30 - 17:30[5] - 现场登记地点为中山市东区中山四路88号尚峰金融商务中心5座18层公司会议室[5] 投票信息 - 网络投票代码为350359，投票简称为全通投票[12] - 深交所交易系统投票时间为2024年9月20日9:15 - 9:25等时段[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年9月20日9:15 - 15:00[14] 授权委托 - 授权委托书有效期限自签署至本次股东大会结束[18] - 授权委托书剪报等均有效，法人委托须加盖公章[20] - 个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章[21] - 需填写身份证或营业执照号码、股东账号等信息[22]

委托理财审批 - 金额占净资产10%以上且超1000万或利润占净利润10%以上且超100万，经董事会审议披露[7] - 金额占净资产50%以上且超5000万或利润占净利润50%以上且超500万，经董事会后提交股东会[7] 资金与产品要求 - 资金用闲置资金，不挤占运营和项目资金，不使用募集资金（现金管理除外）[4] - 受托方资信好，产品低风险、流动性好、安全性高[5] 账户与子公司规定 - 以公司名义设账户，不用其他公司或个人账户[5] - 子公司委托理财视同公司行为，按规定审批[5] 部门职责 - 财务经营管理中心负责管理实施、资金筹措等[10] - 审计风控部审查业务情况，督促账务处理[13] 监督机制 - 独立董事可检查，必要时聘外部审计机构[13] - 监事会定期或不定期检查，审核董事会事项并发表意见[13]

会议召开 - 全通教育第四届董事会第二十七次会议于2024年8月29日召开[2] - 公司定于2024年9月20日召开2024年第一次临时股东大会[11] 议案表决 - 《2024年半年度报告》及摘要等多项议案表决8票同意，0票反对，1票弃权[3][4][6][8][10] - 《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>》等议案尚需提交股东大会审议[5][7] 弃权理由 - 董事温小桦因内部会议议程未完成、未取得授权投弃权票[11][12]

股东提名权 - 单独或合并持股3%以上股东可提名非独立董事和股东代表监事候选人[5][6] - 单独或合并持股1%以上股东可提出独立董事候选人[5] 选举规则 - 当选董事或监事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一[9] - 当选人数少于应选且已当选超章程规定人数三分之二，缺额下次股东会选举填补[9] - 当选人数少于应选且已当选不足章程规定人数三分之二，对未当选候选人进行第二轮选举[9] - 第二轮选举仍未达要求，本次股东会结束后两月内再开股东会选举缺额[9][10] - 因票数相同不能决定当选者，对该等候选人进行第二轮选举[10] - 第二轮选举仍不能决定当选者，下次股东会另行选举[10] - 若致已当选人数不足章程规定人数三分之二，该次股东会结束后两月内再开股东会选举缺额[10] 累积投票制 - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次选举董事或监事人数之积[7]

股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[8][9] - 权益分派或减资缩股致股份变化，可同比例增减当年可转数量[9] - 董监高任期届满前离职，任期内和届满后半年每年转让不超25%，离任半年内不得转[10] - 公司股票上市一年内，董监高所持股份不得转让[12] - 董监高离职半年内，所持股份不得转让[12] - 公司或董监高涉嫌证券期货违法犯罪未满半年，所持股份不得转让[12] - 董监高涉证券期货违法未缴足罚没款，所持股份不得转让（另有规定或减持缴款除外）[12] - 因离婚致董监高持股减少，过出方和过入方任期内和届满后半年每年转让不超25%[18] 短线交易规定 - 董监高短线交易所得归公司，董事会收回并披露[13] - 持股5%以上股东违规短线交易，董事会参照执行[14] 买卖时间限制 - 董监高及其配偶在年报、半年报公告前15日等期间不得买卖公司股票[14] 减持与申报要求 - 董监高减持需提前15个交易日书面告知董事会并备案公告，每次披露减持区间不超3个月[16] - 董监高买卖公司股份及其衍生品需2个交易日内申报并公告[17] 增持相关规定 - 董监高首次披露增持且拟继续增持，应披露后续计划[20] - 披露增持计划含已持股数量及占比等，实施期限自公告起不超6个月[21] - 增持计划实施期限过半，应披露进展公告[22] - 定期报告发布时增持未完成，应披露实施情况，实施完毕公告前增持主体不得减持[23] 违规处理 - 持股5%以上股东等违反制度买卖股份，所得收益归公司[25] - 董监高违反制度买卖股份受监管通报等处分，可要求引咎辞职[25] - 董监高买卖股份严重触犯法规，公司交监管部门处罚[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律及公司章程执行[27] - 制度与相关规定不一致时，以相关规定为准[27] - 制度由董事会负责解释及修订[27] - 制度经董事会审议批准生效，修改时同[27] 信息申报 - 董监高应在2个交易日内委托公司向深交所申报个人及其亲属身份信息[5]