中文在线集团股份有限公司 内部控制制度 第一章 总则 第一条 为了规范中文在线集团股份有限公司(以下简称"公司")内部控制， 促进公司规范运作和健康发展，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公 司法》")、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）和《中文在线集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及 其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： (一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； (二)提高公司经营的效益及效率； (三)保障公司资产的安全。 第三条 公司内部控制制度遵循的有关原则： (一)全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及 其附属公司的各种业务和事项。 (二)重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。 (三)制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业 ...

中信证券股份有限公司 关于中文在线集团股份有限公司 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下 简称"中信证券"、"保荐机构"）作为中文在线集团股份有限公司（以下简称 "中文在线"、"公司"）2016 年非公开发行 A 股项目的持续督导机构，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]874 号）的核准，中文在线非公开发行 股票 4,273.5042 万股新股，发行价格为每股人民币 46.80 元，募集资金总额 1,999,999,965.60 元，募集资金净额为人民币 1,952,693,079.62 元。上述资金于 2016 年 7 月 28 日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验， 并出具XYZH/2016BJA10658号验资报告。公司对募集资金采取 ...

关于独立董事独立性自查情况的专项报告 中文在线集团股份有限公司董事会 2024 年 4 月 19 日 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等要求，中文在线集团股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会就公司在任独立董事周树华先生、谈晓君先生、连莲女士的独 立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查在任独立董事周树华先生、谈晓君先生、连莲女士的任职经历以及 签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害 关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司在任独立董事符 合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规中对独立董事独立性的相关要求。 中文在线集团股份有限公司董事会 ...

财务状况 - 公司应收款项账面价值分别为13,937.74万元、13,225.25万元、19,923.66万元，主要受文化业务渠道收款账期影响[4] - 公司2023年营业收入为1,408,856,639.30元，同比增长19.44%[23] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为362,017,092.3元，同比增长124.71%[23] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为12,852,621.2元[23] - 公司2023年末资产总额为1,835,921,661.40元，同比下降1.71%[23] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,245,073,820.74元，同比增长7.95%[23] - 公司2023年非经常性损益项目合计金额为127,779,514.77元，较上年增长超过300%[25] 技术应用 - 公司发布了AI辅助创作大模型“中文逍遥”，能一次生成一万字，是全球首个万字创作大模型[9] - 公司深耕AI内容市场应用，推出了一两分钟一集的视频连续剧微短剧[10] - 中文在线应用AI技术进行内容生产，包括微短剧，提高生产效率[11][12] - AI技术有助于中文在线拓展海外市场，推动内容出海[13] - AI技术满足个性化内容需求，提高用户体验[14] - 中文在线将在2024年全面应用AI技术，迎来内容产业的“AI时刻”[15][16] 市场趋势 - 公司所处行业数字阅读持续增长，2023年全国规模以上文化及相关产业企业营业收入达12.9万亿元，同比增长8.2%[27] - 中国网络文学产业规模不减，2023年市场规模达404.3亿，网络文学IP市场规模达2605亿元，同比增长近百亿[27] - 公司实施"人工智能+"行动，人工智能核心产业规模达5784亿元，增速13.9%[28] - 2023年我国生成式人工智能市场规模有望突破10万亿元，预计2035年有望为全球贡献近90万亿元的经济价值[28] - AIGC技术发展迅速，2024年全球将涌现超过5亿个新应用，AIGC有望成为数字内容创新发展的新引擎[28] - 2023年中国网络微短剧市场规模为373.9亿元，同比增长267.65%[29] - 预计到2027年，中国微短剧市场规模将突破1000亿元大关[29] IP开发 - 公司持续深耕数字文化内容行业，通过数字内容版权分发销售和IP衍生开发实现版权的增值[30] - 公司的分销渠道主要分为自有渠道和合作渠道，合作渠道包括头部阅读平台、音频平台、三大运营商以及手机厂商等[30] - 公司IP衍生业务以文学IP为核心，向下游延伸进行IP培育与衍生开发，打造“网文连载+IP衍生同步开发”的创作模式[32] - 公司通过对优质网文进行音频、漫画、动态漫、动画、短剧、影视、游戏以及文创周边等衍生形态的全模态开发，实现了从单一网文的生产和经营向文学IP全生命周期生产和经营的进化[32] 合作与发展 - 公司成功收购北京寒木春华动画技术有限公司控股权，对价为人民币13781.1771万元[33] - 公司与腾讯、哔哩哔哩等平台合作推出的动画《修罗武神》在腾讯视频独家播出，开播首日热度破20000[34] - 公司联合出品的VR动画《灵笼》以超高水准的制作为观众带来贴近原作的视觉感受[34] - 公司在国内短剧市场布局丰富，包括平台短剧和小程序微短剧两种模式，其中《招惹》在腾讯视频播出成为年度短剧TOP1[34] - 公司在影视剧方面取得成功，网剧《他跨越山海而来》首播登陆爱奇艺，腾讯站内热度值最高达26756[34] 公司治理 - 公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，保证公司治理结构完善，提高公司治理水平[83][85] - 公司股东大会按照相关规定召开，平等对待所有股东，提供网络投票方式方便全体股东参与投票表决[83] - 公司董事会成员共7人，其中独立董事3人，占全体董事的三分之一以上，符合法律法规和公司章程的要求[84] - 公司监事会成员共3人，能够有效监督公司重大事项、财务状况和高级管理人员的履职情况[84] - 公司内部控制领域包括公司治理结构、人力资源管理、内部审计、资金内部控制等，得到有效执行，相关风险得到控制[84] - 公司加强信息披露事务管理，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保投资者公平获取公司信息[85]

中文在线集团股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）对外投 资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《中文在线集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达 到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组 织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进 行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对 外投资 ...

中文在线集团股份有限公司 上年度末合伙人数量 76 人、注册会计师人数 427 人、签署过证券服务业务 审计报告的注册会计师人数 157 人。 关于 2023 年度年审会计师履职情况评估报告暨审计委员会对年审会 计师履行监督职责情况报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和中文在线集团股份 有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规 定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现 将 2023 年度年审会计师履职情况及审计委员会对年审会计师履行监督职责情况 汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013 年 1 月 18 日 组织形式：特殊普通合伙 注册地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2206 首席合伙人：王增明 2023 年度收入总额（经审计）69,445.29 万元，审计业务收入（经审计） 64,991.05 万元，证券业务收入（经审 ...

中文在线集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会在 2023 年度内严 格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》等有 关规定的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，勤勉履行和独 立行使监事会的监督职权和职责，积极有效地开展工作，较好地保障了公司股 东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会 2023 年度工作情况报告如下： 一、2023 年度监事会会议情况 本年度内，公司监事会共召开了 8 次会议，会议的通知、召开及表决程序 均符合《公司法》及《公司章程》《监事会议事规则》等有关文件的规定。具体 情况如下： | 会议届次 | 召开时间 | 会议决议 | | --- | --- | --- | | 第四届监事会第十 | 2023 年 4 | 《关于<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》； | | | | 《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》； | | | | 《关于<公司 2022 年年度报告全文>及其摘要的议案》； | | | | 《关于<公司 2022 年度利润分配预 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-017 中文在线集团股份有限公司 关于召开 2023 年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中文在线集团股份有限公司(以下简称"公司")于2024年4月19日召开了第 五届董事会第四次会议，与会董事同意召开股东大会审议第五届董事会第四次会 议审议通过并需要提交股东大会表决的议案，现将本次股东大会的有关事项公告 如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年度股东大会 2、股东大会的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议：2024年5月14日（星期二）14:30 （2）网络投票：通过深圳证券交易所（以下简称"深交所"）交易系统进行 投票的具体时间为2024年5月14日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深 交所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月14日9:15-15:00期间的任 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-004 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第四次会议 于 2024 年 4 月 19 日在北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 E 座 6 层 608 号公司会议室召开，会议通知于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件的形式发出。会议 应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，全体监事和高级管理人员列席会议。会 议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。 会议由董事长童之磊先生主持，与会董事以现场结合通讯的方式投票表决，一 致形成了如下决议。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过了《关于<公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》 与会董事认真听取公司总经理童之磊先生所做的《2023 年度总经理工作报 告》后认为：该报告真实、客观地反映了公司 2023 年度落实董事会各项决议、 生产经营等方面的工作及所取得的成果。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。 2、审议通过了《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》 中文在线集团股份有限公司 第五届董事会第四 ...

经核查，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易，属于正常生产经营 业务，交易价格以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开、有偿的原则， 不存在影响公司独立性以及损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公 司的独立性产生影响。因此，同意将《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》 提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。 中文在线集团股份有限公司 独立董事专门会议第一次会议决议 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事专 门会议第一次会议于 2024 年 4 月 19 日召开。会议应出席独立董事 3 人，实际出 席独立董事 3 人。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》 等有关规定，会议合法有效。经与会独立董事审议，形成如下决议： 一、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 独立董事：周树华、谈晓君、连莲 2023 年 4 月 19 日 ...