中文在线集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、经理人员的考核和薪酬管理制度，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中 文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （1）董事、高级管理人员的薪酬； （2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；经理人 员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董 ...

投资决策 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元，投资前需董事会审议并披露[7] - 从事衍生品交易需提供可行性报告，经董事会审议并披露，独立董事发表意见[7] - 衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超五百万元，需董事会审议后提交股东大会[7] - 证券投资额度或衍生品交易中预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超五千万元，需董事会审议后提交股东大会[8] - 从事不以套期保值为目的的衍生品交易，需董事会审议后提交股东大会[8] 资金使用 - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，十二个月内不得进行高风险投资[5] 文件提交与披露 - 公司董事会做出风险投资决议后两个交易日内向深交所提交相关文件[8] - 公司进行风险投资至少披露投资概述、内控制度等内容[9] - 已交易衍生品合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超一千万元，需及时披露[10] 项目检查与止损 - 公司内审部每半年度对所有风险投资项目进展全面检查并报告[12] - 公司应针对各类衍生品或不同交易对手设定止损限额并严格执行[16] 投资处置 - 处置风险投资前需指定负责人分析论证并上报董事长[16] - 董事长按决策权限将风险投资处置提交审议批准[16] - 财务中心要对处置的风险投资项目进行会计核算与监督[16] 信息保密与责任 - 内幕信息知情人对未公开信息负有保密义务[18] - 违反制度责任人将受公司处分甚至法律处罚[18] 适用范围与制度 - 制度适用于公司及控股子公司风险投资行为[18] - 控股子公司未经同意不得进行风险投资[18] - 参股公司风险投资影响业绩需履行信息披露义务[18] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起实施[20]

独立董事职责 - 核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[6] - 与注册会计师沟通审计及公司经营业绩等情况[6] - 审查相关程序和资料，不符规定可提意见[7] - 对年度报告签署书面确认意见，有异议应陈述理由并披露[10] - 关注年审期间改聘会计师事务所情形并发表意见[13] 公司流程 - 管理层向独立董事汇报生产经营、财务预算等情况[4][5] - 董事会审议年报前，独立董事提交述职报告等文件，公司递交至深交所[10] - 经全体同意可聘请外部审计机构，费用由公司承担[12] 董事会秘书职责 - 汇报改聘会计师事务所情形[13] - 协调独立董事与各方沟通，为其履职创造条件[14]

中文在线集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （谈晓君） 尊敬的股东及股东代表： 大家好！ 本人谈晓君，报告期内作为中文在线集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事 工作制度》等公司制度的规定，在 2023 年度工作中，诚实、勤勉、独立的 履行职责，积极出席公司董事会、董事会专门委员会、股东大会，认真审议 会议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其 是中小股东的合法权益，较好的发挥了独立董事的作用。现将 2023 年度本 人履行独立董事职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况 本人谈晓君，1974 年出生，清华大学工商管理硕士，高级经济师、工 程师。2012 年 10 月至今任职中国电建地产集团有限公司，历任总经理助 理、投资拓展部总经理、产业事业部总经理、华东区域总部总经理兼党工 委副书记，兼任上海海赋置业有限公司执行董事，南京中水电星湖湾房地 产有限公司董事长，北京泛悦 ...

一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 中文在线集团股份有限公司（以下简称"中文在线"或"公司"）及公司子 公司因日常经营与发展需要，拟与上海阅文信息技术有限公司（以下简称"上 海阅文"）及其关联方、深圳市利通产业投资基金有限公司（以下简称"深圳利 通"）及其关联方、北京中文万维科技有限公司（以下简称"中文万维"）、厚德 明心（北京）科技有限公司（以下简称"厚德明心"）发生日常关联交易。 公司于 2024 年 4 月 19 日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第 四次会议，审议通过了《关于 2024 年日常关联交易预计的议案》，关联董事童 之磊、杨晨回避表决。本次交易尚需提交股东大会的批准，股东童之磊、上海 阅文、深圳利通对本议案回避表决。 关联交易 类别 关联人 关联交易 内容 关联交易定 价原则 预计金额 （含税） （万元） 年初至 2024 年 3 月底已 发生金额 （含税） （万元） 上年发生金 额（含税） （万元） 向关联人 销售产 品、商品/ 提供劳务 上海阅文、深圳 利通及其关联方 内容合作 及服务 市场定价 5,500.00 922.83 4,116.28 中文万维 内容合作 ...

中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召开 第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2023 年度利润分配预案>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议， 现将相关事项公告如下： 证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-008 中文在线集团股份有限公司 关于 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事会经审议认为：由于 2023 年期末累积未分配利润为负数，根据相关规 定，综合考虑公司日常经营和未来发展的资金需求，公司拟定 2023 年度利润分 配预案为：2023 年度不派发现金股利，不送红股，亦不进行资本公积金转增股 本。公司 2023 年度利润分配预案是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要， 未损害公司及股东特别是中小股东利益。 四、监事会的意见 公司监事会认为：董事会制定的《2023 年度利润分配预案》符合公司目前实 际情况，也符合《公司法》《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司股东 ...

中文在线集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总 则 第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及公司控股子公司有偿或 者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但为公司合并报表范围内且持股比例超 过 50%、其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公 司提供财务资助的除外。 公司及公司控股子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资 助，参照本制度执行。 公司存在下列情形之一的，参照本制度执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； 第一条 为规范中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对外提 供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作 （2023 年 12 月修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关 规定，并结合本公司实际情况，特制订本制度。 （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水 平； （四）支付预 ...

中文在线集团股份有限公司 2023 年度社会责任报告 2024 年 4 月 公司拥有 48 万小时的音频资源，其中 AI 主播录制的有声书时长超过 18 万 小时。AI 主播技术，不仅丰富了公司内容产品的多样性，也提高了公司的生产效 率。与企鹅影视联合出品、原力动画制作的动画《修罗武神》在腾讯视频独家播 出。2023 年 6 月收购国漫代表 IP 罗小黑，大力弘扬传统文化。民国爱情悬疑剧 第一章 公司简介 一、基本情况 中文在线集团股份有限公司（以下简称"中文在线"或"公司"）于 2000 年 成立于清华大学。中文在线是国内领先的数字文化内容产业集团。公司持续夯实 数字内容基底，通过数字内容版权分发销售和 IP 衍生开发实现版权的增值；持 续深化国际业务，结合自有优质 IP 在全球范围内多点布局；同时，AI 赋能助力 公司数字内容生产效率提升，助力内容全产业链生态变革，推动科技与文化融合 发展。 1、内容平台业务 中文在线以自有原创平台、知名作家、版权机构为正版数字内容来源。积累 数字内容资源超 560 万种，网络原创驻站作者 450 万名，签约知名作家者 2000 余位，合作版权机构有 600 余家。中文在 ...

证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2024-014 中文在线集团股份有限公司 关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分 股票期权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中文在线集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召开 第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司 股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。现 将相关情况公告如下： 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2020 年 3 月 5 日，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称 "公司"）召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第三十一次会议， 审议通过了《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于<中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权激 励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发 表了独立意见。本激励计划拟授 ...

中文在线集团股份有限公司 (一)挪用公司资金； (二)将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与公司订立 合同或者进行交易； 第三条 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、礼金据为己有，不 得侵占公司的财产。 第四条 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： 第一章 总则 第二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件、 公司章程及其所签署的声明及承诺书，忠实履行职责，全心全意处理公司事 务，维护公司利益，对公司忠诚，不得利用在公司的地位、职位、职权和内 幕信息谋取私利。 董事、监事及高级管理人员行为规范 第一条 董事、监事、高级管理人员是中文在线集团股份有限公司(以 下简称"公司")重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东 以及他人的利益及社会经济秩序，为规范上述人员的行为，确保其勤勉、 忠实地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证 ...