中文在线集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司 股东会规则》和《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告北京证监局和深圳证券交易 所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本 规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的 ...

对外资助定义 - 对外提供财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金等，为特定控股子公司资助除外[2] 资助限制条件 - 使用闲置募集资金补流等特定情况十二个月内不得对外资助[3][4] - 为资产负债率超70%对象资助等须经董事会审议后提交股东会[5] 董事会审议规则 - 董事会审议对外资助须经出席董事会的三分之二以上董事同意，关联董事回避表决[6] 资助审批流程 - 申请资助单位提交报告经财务负责人初核等按权限审批[9] - 资助前财务管理中心做风险调查，审计部审核风险评估[9] 披露要求 - 公司披露资助应向深交所提交公告文稿等文件[13] - 披露资助事项公告至少包括资助概述等内容[13][14] 其他规定 - 公司承诺资助后十二个月内不进行特定募资使用操作[15] - 逾期资助款项收回前不得向同一对象追加资助[15] - 违反规定对外提供财务资助将追究有关人员责任[17] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以《公司章程》为准[19] - 制度由公司董事会负责修订与解释，自董事会通过之日生效[19] - 文档为中文在线集团股份有限公司2025年12月相关内容[20]

股份交易与转让 - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%以上，控股股东、实际控制人应在首次出售前两个交易日刊登提示性公告[12] - 未按规定刊登提示性公告，任意连续六个月内通过系统出售公司股份不得达或超公司股份总数的5%[12] - 控股股东、实际控制人及其关联方不得在公司年度报告、半年度报告前15日内买卖公司股份[11] - 控股股东、实际控制人及其关联方不得在公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内买卖公司股份[11] - 控股股东、实际控制人转让公司控制权时应协调新老股东更换，确保董事会和管理层稳定过渡[11] - 拥有权益股份达已发行股份30%以上，一年后每十二个月内增持不超2%[19] - 拥有权益股份达已发行股份50%以上的股东及其一致行动人继续增持不影响公司上市地位[19] - 股东及其一致行动人每累计增持股份比例达已发行股份1%，应通知公司披露进展公告[18] - 增持股份比例达已发行股份2%等情况时，应通知公司披露增持结果公告和律师核查意见[21] - 持股50%以上的股东及其一致行动人累计增持2%时，至发布进展公告当日不得再增持[21] - 持股50%以上股东及其一致行动人增持完成后，公司需在三日内披露增持结果公告和律师核查意见[22] - 拥有权益股份达或超公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，一年后每十二个月内增持不超2%，股份锁定期为增持完成日起六个月[23] - 拥有权益股份达或超公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，一年后每十二个月内拟增持超2%，应按规定要约收购或申请豁免[23] - 拥有权益股份达或超公司已发行股份50%的股东及其一致行动人，继续增持不影响上市地位，可直接申请办理股份转让和过户登记[23] 信息披露 - 控股股东、实际控制人应按要求如实填报并及时更新关联人档案信息库相关信息[12] - 控股股东、实际控制人应建立信息披露管理制度，明确重大信息范围、保密、报告和披露等事项[12] - 控股股东、实际控制人应严格按规定履行信息披露义务，保证信息真实、准确、完整[11] - 持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人在特定情况发生时需通知公司并配合信息披露[13] - 公司收购等信息披露前出现特定情形，相关股东或实际控制人应通知公司刊登提示性公告[14] - 控股股东、实际控制人对未公开重大信息应保密，不得提前泄露[15] 承诺事项 - 承诺人应将承诺事项告知公司并报送备案、披露，承诺应具体明确可操作[25] - 承诺事项应包含具体事项、履约方式等内容，有明确履约时限[26] - 承诺人变更承诺方案需股东会审议，独立董事会议发表意见，否则视同超期未履行[27] - 承诺人追加股份限售承诺，已解除限售股份需重新申请限售，未解除的累计到期后可申请解除[29][30] - 承诺人追加承诺履行完毕，可委托公司董事会办理解除限售手续[31] - 控股股东、实际控制人应遵守股份转让承诺，保持公司股权结构和经营稳定[30] 资金占用与担保 - 公司董事长是防范控股股东及关联方资金占用第一责任人，董事会秘书为执行人[32] - 财务部要加强财务过程控制，定期检查资金往来，杜绝非经营性资金占用[33] - 注册会计师审计时要对控股股东及其关联方占用资金进行专项审计并出具说明[33] - 公司不得为控股股东及关联方垫支费用、拆借资金等多种方式提供资金[34][35] - 公司与控股股东及关联方经营性资金往来要履行审批和披露义务，明确结算期限[36] - 全体董事应审慎控制对控股股东及其关联方担保债务风险[36] - 闲置资产给控股股东及关联方使用需履行程序，收取使用费[36] 资产侵占处理 - 发生控股股东及关联方侵占资产，董事会应要求其停止侵害、赔偿损失[37] - 董事会建立“占用即冻结”机制，发现占用应立即申请司法冻结股份[37] - 财务负责人发现占用两日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[37] - 控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在期限到期后十五日内申请冻结股份变现偿还侵占资产[39] - 公司应严格控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件，抵偿资产须属同一业务体系[39] - 公司需聘请有资格中介机构对符合条件资产进行评估，以评估值或账面净值定价[39] - 独立董事需就以资抵债方案发表意见或聘请机构出报告[40] - 以资抵债方案需经股东会审议批准，利害关系人回避表决[40] - 发现董高协助侵占资产，董事会视情节处分责任人，提请罢免重大责任董事[40] - 公司或子公司违规致损失，除处分责任人还有权追究法律责任[40] 规范相关 - 本规范由公司董事会负责解释和修改[42] - 规范未尽事宜按国家法规和章程执行，不一致时按后者修改规范[43] - 本规范自公司董事会审议通过后实施[43]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万元交易，经独立董事同意后董事会审议并披露[8] - 与关联法人成交超300万元且占净资产0.5%以上交易，经程序后审议披露[8] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上，股东会审议并披露报告[8] - 公司为关联人担保，董事会审议后披露并提交股东会[9] 交易限制规定 - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司资助有要求[9] - 公司与关联人共同出资等按发生额适用规定[10] - 连续十二个月内关联交易按累计原则适用规定[11] 审议程序要求 - 董事会审议关联交易，过半数非关联董事出席且通过，不足三人则股东会[15] - 董事十日内披露关联关系，提前书面通知视为履行[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不计入有效表决[17] - 重大关联交易先经独立董事会议审议再董事会[19] 交易禁止情形 - 公司不得对六种情形关联交易审议决策[20] 协议相关规定 - 关联人签协议只能代表一方，不干预决策[21] - 休会期间董事会可先签关联交易协议但需追认[21] - 关联交易合同可终止或修改，补充协议视情况生效[21] 借款限制 - 公司不得向董事、高管提供借款[22] 信息披露 - 证券投资部负责关联交易信息披露并提交文件[24] - 日常关联交易应披露预计和累计金额[26] - 部分关联交易以发生额累计计算披露[26] - 超出预计日常关联交易需重新履行义务[26] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[26] - 超三年日常关联交易协议需每三年重新履行义务[26] - 日常关联交易协议含价格等主要条款[27] 子公司交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为[29] - 参股公司关联交易按比例数额适用规定[30] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董秘保存不少于十年[30] 制度实施 - 本制度由股东会审议批准和修改实施[31]

中文在线集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件 的要求，以及《中文在线集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券投资部 负责人，保管董事会印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下 2 个半年度各召开 1 次定期会议。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 / 8 （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （二）1/3 以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数的独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七） ...

中文在线集团股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上市公司市值管理工作，进一步规范中文在线集团股份有限 公司（下称"公司"）的市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的 合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》及其他 有关法律法规，制定本制度。 第二条 本制度所指市值管理，是指公司以提高公司质量为基础，为提升投 资者回报能力和水平而实施的战略管理行为。 第五条 市值管理的基本原则 （一）系统性原则。影响上市公司市值的因素有很多，市值管理必须按照系 统思维、整体推进的原则，改善影响公司市值增长的各大关键要素。 （二）科学性原则。上市公司的市值管理有其规律，必须依其规律科学而为， 不能违背其内在逻辑恣意而为。公司必须通过制定科学的市值管理制度，以确保 市值管理的科学与高效。 （三）规范性原则。公司的市值管理行为必须建立在国家各项法律、法规的 基础上。 （四）常态性原则。上市公司的市值成长是一个持续的、动态的过程， ...

董事管理 - 证券投资部每月定期给董事发送财务报表等资料[7] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议需书面说明并披露[9] - 任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一需书面说明并披露[9] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超两名董事的委托代为出席会议[7] - 董事执行职务或表决决议违法违规给公司造成重大损害应担责[6] - 董事不得利用职权收受贿赂或非法收入，不得侵占公司财产[4] - 董事不得用公司公款进行个人消费，不得接受可能不利宴请[5] - 董事应在获取资料基础上谨慎行事并明确表达意见[7] - 董事审议定期报告需关注内容真实性等及主要会计数据和财务指标波动情况[13] - 董事发现传媒报道与公司不符应督促查明情况并做好信息披露[14] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补空缺后生效[15] - 董事审议为持股比例不超50%的控股子公司等提供财务资助时应关注相关情况[11] 董事长职责 - 董事长应推动公司制度完善和董事会有效运作[15] - 董事长遇对公司经营重大影响事项应审慎决策或提交集体决策[16] 高级管理人员要求 - 高级管理人员履职应符合公司和股东最大利益，不得损害其利益[19] - 高级管理人员执行决议遇重大问题应向总经理或董事会报告[19] - 高级管理人员应关注定期报告内容并签署书面确认意见[20] 公司制度 - 公司向新任董事提供参加证券监督管理部门的培训机会[8] - 公司可聘请独立中介机构对治理现状评价并公开披露[23] - 本办法由董事会制订，经股东会审议通过后生效并负责解释[23]

公司战略与资本运作 - 公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所主板挂牌上市 [1] - 此举旨在进一步推进公司全球化战略布局并提升综合竞争力 [1] - 公司将在股东会决议有效期内（自审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当时机和发行窗口完成发行上市 [1] - 公司将充分考虑现有股东利益和境内外资本市场情况 [1]

公司资本运作 - 中文在线计划发行H股股票并在香港联交所主板上市 [2] - 公司董事会于2025年12月15日审议通过了相关上市议案 [2] 公司治理与决策 - 公司第六届董事会第五次会议于2025年12月15日召开 [2]

中文在线集团股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人 倪虹 ，作为中文在线集团股份有限公司第六届董事会独立董事候 选人，已充分了解并同意由提名人童之磊提名为中文在线集团股份有限公司（以 下简称该公司）第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公 司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中文在线集团股份有限公司第六届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独 立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_______ ...