人事变动 - 陈显龙因工作重心调整辞去副总经理、董秘职务，仍任董事[2] - 李思琪因工作安排调整辞去证券事务代表职务，继续任职[5] - 2024年3月14日公司同意聘任丰丹为副总经理兼董秘[3] - 2024年3月14日公司同意聘任邓雅静为证券事务代表[5] 持股情况 - 截至公告披露日，陈显龙持股37,427,000股，占总股本6.24%[2] - 截至公告披露日，丰丹、邓雅静未持股[10][11] 人员信息 - 丰丹1987年生，毕业于中国地质大学、长江商学院[9] - 邓雅静1987年生，毕业于吉林财经大学、中国科学技术大学[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得被提名为独立董事[7] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[8] 提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不得超过6年[9] 补选与解职 - 独立董事不符合规定或辞职致比例不符等，公司60日内完成补选[10][11] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除其职务[14] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[20] - 独立董事工作记录等资料保存至少10年[22] - 独立董事年度述职报告最迟在发股东大会通知时披露[23] 会议相关 - 董事会专门委员会会议前3日提供资料[26] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[26] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[13][15] - 独立董事专门会议推举召集人主持[17][18] 制度生效 - 本制度自股东大会审议通过之日起生效[32]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东大会不定期召开，情形发生时应在2个月内召开[6] 提议与反馈时间 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] 临时提案与通知 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] 公告通知时间 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[16] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[18] 股权登记日 - 股权登记日和会议召开日间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[20] 延期与取消 - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因[20] - 股东大会延期，股权登记日不变，延期后现场会议日期仍需遵守与登记日间隔不多于7个工作日的规定[20] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[33] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的2/3以上通过[33] - 连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[36] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过外，还需经出席会议除特定人员和单独或合计持有上市公司5%以上股份股东外的其他股东所持表决权2/3以上通过[36] 会议主持 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举1名董事主持股东大会[27] - 监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举1名监事主持监事会自行召集的股东大会[28] - 股东大会进行中，经现场出席有表决权过半数的股东同意可推举1人担任会议主持人[29] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[37] - 公司持有的公司股份没有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[37] 其他规定 - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[29] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[38] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决[38] - 公司应优先提供网络投票平台为股东参会提供便利[39] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可提名董事候选人[41] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可提名独立董事候选人[42] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上应采用累积投票制[42] - 股东大会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[47] - 会议记录等资料保存期限为10年[50] - 董事会秘书负责会后向监管部门上报材料和信息披露[60] - 本规则自股东大会审议通过之日起生效实施[63]

会议召开情况 - 2023年召开1次股东大会，独立董事列席参会[2] - 2023年召开5次董事会会议，独立董事全勤出席[3][4] - 2023年提名、审计委员会会议，独立董事均亲自出席[4] 公司运营情况 - 报告期内无应披露关联交易[8] - 按时编制披露定期报告[9] - 2023年续聘大华会计师事务所为审计机构[10] 人事变动情况 - 报告期内无董事、高管任免聘任情况[11][12] 独立董事情况 - 独立董事无提议召开董事会、临时股东大会等情况[14]

资金安排 - 2024年度向银行申请不超20亿元一年期综合授信额度[23] - 2024年度用不超5亿元闲置自有资金买理财产品，期限不超12个月[27] 会议相关 - 第五届监事会第十次会议于2024年3月14日召开[1] - 多项议案表决均为同意3票，反对0票，弃权0票[3][6][10][13][16][19][21][24][28][31] - 多项议案尚需提交2023年度股东大会审议[4][7][11][14][25][29][32] 其他事项 - 拟续聘大华会计师事务所为2024年度审计机构[30] - 《2024年度监事薪酬方案》提交2023年度股东大会审议[22] - 监事会认为证券投资合规[20]

业绩分配 - 2023年度以总股本599,855,469股为基数，每10股派发现金股利0.15元，共派发现金股利8,997,832.04元[14] 资金安排 - 2024年度拟对独立董事发放津贴7.2万元/年[23] - 公司拟向商业银行申请不超过20亿元的一年期综合授信额度[28] - 公司向多家银行申请综合授信，额度共超7.5亿元，期限一年[31][32] - 公司及子公司2024年度拟用不超5亿元闲置自有资金买理财产品，使用期限不超12个月[34] 会议与议案 - 第五届董事会第十三次会议于2024年3月14日召开，应出席董事7人，实际出席7人[1] - 多项议案表决通过，部分需提交股东大会审议[3][6][9][12][15][18][20][22][29][33][36][40][50][53][56][59][62] - 《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》关联董事回避表决，4票同意通过[26][27] 人事变动 - 公司改选第五届董事会审计委员会成员，江春华先生入选[41] - 公司聘任丰丹女士为副总经理兼董事会秘书[43] - 公司聘任邓雅静女士为证券事务代表[45] 其他安排 - 公司续聘大华会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年[37] - 公司拟于2024年4月8日14:30召开2023年度股东大会[74]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，至少1名独董为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独董中的会计专业人员担任[4] 会议相关规定 - 每季度至少开1次会，可开临时会议[11] - 会议提前3天通知，全体同意可随时召开[11] - 2/3以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 其他要点 - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于10年[16] - 下设审计部为日常办事机构[7] - 指导监督内审部门，督导至少半年检查特定事项一次[8][9]

会议召开情况 - 2023年召开1次股东大会，独立董事列席参会[2] - 2023年召开5次董事会会议，独立董事全勤出席[3][4] - 2023年独立董事在各委员会会议全勤出席[4] 公司运营情况 - 2023年未发生应披露关联交易[8] - 按时编制披露定期报告[9] 审计与人事 - 2023年续聘大华会计师事务所为审计机构[10] - 2023年无董事、高管任免情况[11] 薪酬与履职 - 2023年董高薪酬方案合规[12] - 2024年独立董事将继续履职提建议[15]

审计机构续聘 - 公司2024年3月14日会议审议通过续聘大华会计师事务所为2024年度审计机构，聘期一年，需股东大会审议[1][13][14] - 2024年度审计费用待协商确定[11] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，大华有合伙人270人，注册会计师1471人等[3] - 2022年度业务总收入332731.85万元等多项收入数据[3] - 2022年度上市公司审计客户家数488家等[3] - 已计提职业风险基金和保险累计赔偿限额超8亿[4] - 近三年受多种处罚及从业人员受罚情况[5] - 项目合伙人刘国辉近三年受相关措施各1次[8]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，含2名独立董事[4] 提名与会议规则 - 委员由董事长等提名[4] - 会议每年至少开1次，提前3天通知[10] - 2/3以上委员出席方可举行[11] 决议与职务撤销 - 决议须全体委员过半数通过[11] - 连续两次不出席会议可撤销职务[12] 职责与记录保存 - 就提名等事项提建议[6] - 审查被提名人任职资格[7] - 会议记录保存不少于10年[12] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过生效[18]