募集资金支取 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年，需重新论证是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划[23] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分审议程序[11] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[11] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在6个月内实施[12] - 募投项目以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[14] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不得超12个月[15] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[16] 资金使用规范 - 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，应通过专户实施且限于主营业务[16] - 使用超募资金应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[18] 监督检查 - 内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行一次现场核查[26] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[23] - 当年存在募集资金使用，应聘请会计师事务所专项审核[24] 项目变更 - 将募投项目变更为合资经营方式实施时应控股[22] 违规认定 - 使用募集资金进行现金管理等超规定额度、期限或用途且情形严重，视为擅自改变用途[21]

关联交易审议规则 - 与关联自然人成交超30万元、法人超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，经独董同意后董事会审议披露[11] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议并披露评估或审计报告[11] - 为关联人担保，董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等担保需其提供反担保[15] - 向前款关联参股公司提供财务资助，经非关联董事过半数、出席董事会非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会[15] 关联交易程序与披露 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计重新履行程序和披露[16] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[16] - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露[16] 表决回避与决议审核 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议经非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会非关联董事不足三人，交易提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其代表股份数不计入总数[19] - 董事会决议审核交易背景说明等文件[21] - 股东会决议除审核董事会文件外，还需审核独立董事专门会议决议[22] - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议并获全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] 资金往来规定 - 控股股东等关联人与公司经营性资金往来不得占用公司资金[24] - 公司不得通过垫支费用等方式为关联人提供资金[24] - 被关联人占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[25] 资金占用审计 - 内部审计机构至少每半年对关联人占用资金情况进行内部审计[30] - 注册会计师审计年度财报时需对关联人占用资金情况出具专项说明[27] 制度生效 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[32]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其子公司、参股公司[4] 重大事项报告标准 - 重大交易中担保和资助无论金额均需报告，其余满足5个标准之一需报告[8][9] - 重大关联交易与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[10][11] - 重大诉讼和仲裁涉案金额占净资产绝对值10%以上且超1000万元等情况需报告[12] - 重大变更事项包括变更公司名称、经营范围、股东持股情况等[13][14] 重大风险情况 - 营业用主要资产被查封等情况超总资产30%属重大风险[16] - 除董事长、总经理外其他董高人员无法履职超3个月属重大风险[16] 信息报告流程 - 内部信息报告义务人应向董事会秘书或办公室预报、持续关注并及时报告信息[20][21] - 董事会秘书分析判断上报信息，需披露时组织编制公告[22] 信息报告管理 - 内部信息报告义务人指定联络人负责信息收集等工作[24] - 总经理及其他高管督促信息收集、整理及报告工作[24] 制度生效时间 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[28]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[15] 报送要求 - 内幕信息首次披露后5个交易日内向深交所报知情人档案[23] - 发生重大事项向深交所报相关知情人档案[23] - 内幕信息披露后5个交易日内向深交所报进程备忘录[32] 管理责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书是内幕信息保密工作负责人[3] 信息保存与自查 - 知情人档案和进程备忘录保存10年[34] - 相关报告公告后5个交易日内自查知情人买卖股票情况[34] 违规处理 - 发现内幕交易核实追责，2个交易日内披露处理结果[35] - 知情人违规公司视情节处分，2个工作日报监管部门[42] 外部报送 - 向外部单位报内幕信息应拒绝无依据要求[38] - 向特定外部人报定期报告信息不得早于披露时间[39] - 向外部使用人报内幕信息应登记备案并提醒保密[39]

担保额度与审议 - 为两类控股子公司预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[13] - 连续12个月内担保超净资产50%且超5000万元需股东会审议[13] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[13] - 连续12个月内担保超总资产30%，股东会审议须2/3以上表决权通过[13][14] 审议程序 - 董事会审议对外担保需2/3以上董事同意[14] - 担保合同到期展期需重新履行审议和披露义务[19] 申请与审查 - 申请担保人需提供近3年审计财报和近一期财报等资料[9] - 不得为近3年财务文件有虚假记载单位担保[11] - 订立担保合同需审查主体和内容，不符可要求修改[18] 执行与管理 - 对外担保事务由财务部负责[21] - 董事长或授权人员依决议签署担保合同[18] - 接受反担保抵押、质押时完善法律手续并登记[18] - 财务部对被担保单位资信调查、跟踪监督等[23] - 妥善管理担保合同资料，异常及时报告董事会[23] - 被担保人债务到期未还，10个工作日内执行反担保措施[24] - 被担保人到期15个交易日未还，及时披露[24] - 发现被担保人可能丧失履约能力等应控制风险[24]

反舞弊制度建设 - 公司制定反舞弊制度加强治理和内控[2] - 董事会督促建立反舞弊文化和内控体系[9] - 董事会审计委员会是反舞弊工作领导机构[10] 责任划分 - 管理层对舞弊行为负责，需建立并实施内控[9] - 子公司和部门负责人是反舞弊第一责任人[9] 举报与追究 - 举报按人员层级由审计委员会或董事会决定是否调查[13] - 对舞弊行为进行责任追究[17] 制度执行与解释 - 制度按国家规定和章程执行，抵触时依最新规定[22] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[23][24]

董事任职 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[6] - 董事会由六名董事组成，含董事长、独立董事和职工代表董事[10] 董事义务与辞任 - 董事对公司和股东忠实义务离任后5年有效[7] - 公司收到辞职报告辞任生效，2个交易日内披露情况[7] 委员会规定 - 审计等委员会独立董事过半数并担任召集人[14] - 审计委员会成员非高管，召集人为会计专业人士[14] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[17] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会，提前10日书面通知[22] - 多方可提议召开临时会议，董事长10日内召集[23] - 临时会议提前3日书面通知，紧急可口头[24] - 定期会议变更通知提前3日发，不足顺延或获认可[24] 会议表决与档案 - 董事会会议过半数董事出席，关联董事不表决[25] - 一名董事一次代出席不超两名董事，独董不委托非独董[26] - 董事会决议全体董事过半数通过，一人一票[26] - 董事会会议档案保存10年[30] 规则生效 - 本规则股东会审议通过之日起生效[34]

独立董事专门会议通知 - 提前3天通知全体独立董事，经同意可不受此限[10] - 通知应包含时间地点、期限、议题、联系人及方式、日期[11] 会议召开条件 - 由2/3以上独立董事出席方可举行[11] - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[10] 决议规则 - 决议须经全体独立董事过半数通过[11] 审议事项 - 关联交易等事项需审议并全体过半数同意后提交董事会[6][7] - 行使特别职权前需审议且全体过半数同意[8][9] 其他规定 - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托[11] - 会议记录保存10年[12] - 制度自董事会审议通过之日起生效[17]

信息披露制度规范 - 建立信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[3][5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免商业秘密[7] 管理与审批 - 由董事会统一领导管理，董事长为第一责任人[7] - 申请需履行内部审批，董事长做最终决定[9] 材料与期限 - 登记材料保存10年，报告公告后10日内报送相关部门[10][11] 其他要求 - 提交申请需完成内幕知情人档案登记并签署保密承诺[20] - 建立责任追究机制，制度经董事会审议通过生效[12][16]

管理原则与沟通内容 - 公司投资者关系管理遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[4][5] - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等信息[6] 工作开展要求 - 多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] - 及时、公平履行信息披露义务[11] 会议相关 - 特定情形下召开投资者说明会[11] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[15] 投资者权益保障 - 支持配合投资者行使股东权利及维权活动[11] - 对投资者诉求承担处理首要责任并及时答复[12] 人员与档案管理 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人[21] - 从事人员需具备相关能力并了解公司和行业[18] - 建立健全投资者关系管理档案并记录活动[18] - 档案按方式分类保存3年[20] 监督与制度执行 - 证监会及其派出机构监督管理[20] - 制度未尽事宜按规定执行，由董事会解释[22][23] - 制度自董事会审议通过之日起生效[24]