权益变动情况 - 宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰分别将占上市公司总股本9.78%、9.38%、1.90%、1.90%股份的表决权委托给南化集团[18] - 南化集团拟认购博世科不超过160,164,116股股票，定增后持股比例将达发行后总股本的23.08%[18] - 信息披露义务人拟在未来12个月内增持不超过1%的上市公司股份，暂无处置计划[23] - 一致行动人未来12个月无增持或处置上市公司股份计划[23] - 信息披露义务人认购的本次交易股票18个月内不得转让[23] 审批与决策 - 本次权益变动尚需南化集团、宁国国控获主管国有资产监督管理部门批准[6] - 本次权益变动需经营者集中审查机关审查通过或出具不予进一步审查决定[6] - 本次权益变动需上市公司股东大会审议通过向特定对象发行股票[6] - 本次权益变动需深交所审核通过向特定对象发行股票并经中国证监会同意注册[6] - 2025年1月9日南化集团董事会审议通过本次交易方案[69] - 2025年1月14日宁国国控董事会审议通过本次交易方案[69] - 2025年1月17日广西国资委原则支持北港集团推进南化集团并购工作[69] - 2025年1月20日南化集团签署《表决权委托协议》和《附生效条件的股份认购协议》[69] 公司财务与经营 - 2023年宁国国控资产总计4578753.64万元，2022年为3316179.41万元，2021年为2994467.03万元[34] - 2023年宁国国控负债合计2997172.46万元，2022年为1910555.95万元，2021年为1604303.52万元[35] - 2023年宁国国控所有者权益合计1581581.18万元，2022年为140563.46万元，2021年为1390163.50万元[35] - 2023年宁国国控营业收入226048.31万元，2022年为180712.40万元，2021年为130566.28万元[35] - 2023年宁国国控净利润9689.08万元，2022年为24359.77万元，2021年为35154.83万元[35] - 2023年宁国国控归属于母公司股东的净利润29888.05万元，2022年为24182.43万元，2021年为34554.07万元[35] - 2023年宁国国控净资产收益率为1.13%，2022年为3.18%，2021年为2.74%[35] - 2023年宁国国控资产负债率为65.46%，2022年为57.61%，2021年为53.58%[35] 公司股权结构 - 南化集团注册资本11,984.00万元，北部湾港集团100%持股[24] - 宁国国控注册资本300,000.00万元，宁国市宁阳控股集团有限公司100%持股[26] - 信息披露义务人控股股东在北部湾港拥有权益的股份比例为56.10%，其注册资本227755.58万元[55] - 信息披露义务人控股股东在华锡有色拥有权益的股份比例为68.37%，其注册资本63256.75万元[55] 其他重要事项 - 上市公司董事会由9名董事组成，信息披露义务人可提名4名非独立董事和2名独立董事[74] - 上市公司监事会由3名监事组成，信息披露义务人与广州环投各提名1名监事[75] - 截至核查意见出具日，上市公司为泗洪博世科水务有限公司提供担保余额分别为4485万元和1063.2万元[94] - 宁国国控向博世科提供最高额保证担保金额75%的反担保，泗洪博世科水务有限公司提供25%的反担保[95]

权益变动 - 本次权益变动为持股数量不变，表决权委托终止，广州环投集团表决权比例从0.00%恢复至18.57%[1][11] - 2025年1月20日签署《表决权委托解除协议》，交易尚需南化集团和宁国国控取得国资部门批准[29][30] - 本次权益变动前后，广州环投集团持有博世科99155880股股份，占总股本18.57%[27] 公司概况 - 广州环投集团注册地址为广州市越秀区流花路121号（南塔）1218房，法定代表人为张雪球[13] - 注册资本为354399.531915万元，经营期限从2008 - 01 - 23至无固定期限[13] - 股东为广州产业投资控股集团有限公司、广州市人民政府、广东省财政厅[13] 财务数据 - 2023 - 2021年总资产分别为2855101.91万元、4081557.83万元、3643852.36万元[19] - 2023 - 2021年总负债分别为1931856.22万元、2886457.19万元、2678052.87万元[19] - 2023 - 2021年净资产分别为923245.69万元、1195100.64万元、965799.49万元[19] - 2023 - 2021年营业总收入分别为507316.61万元、642760.67万元、548289.61万元[19] - 2023 - 2021年净利润分别为64119.89万元、15394.22万元、7671.18万元[19] - 2023 - 2021年归属于母公司所有者的净利润分别为56907.73万元、38362.11万元、40618.20万元[19] - 2023年末流动资产较2022年末下降约47.6%，非流动资产下降约24.3%，资产总计下降约29.9%[70][71] - 2023年末流动负债较2022年末下降约42%，非流动负债下降约26.4%[72] - 2023年末所有者权益较2022年末下降约22.7%[73] - 2023年经营活动现金流量净额为157315.21万元，投资活动为 - 194717.55万元，筹资活动为 - 120440.44万元[78][79] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 157844.91万元，年末余额为163503.20万元[79] 未来展望 - 截至报告签署日，广州环投集团暂无未来12个月增持或处置博世科股份计划[28] - 未来12个月内无改变上市公司主营业务或重大调整计划[49] - 未来12个月内无对上市公司资产和业务进行出售、合并等计划[50] - 暂无对上市公司董事会和高级管理人员结构进行调整的具体计划[51] - 无对上市公司公司章程条款进行修改的计划[52] - 无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划[53] - 无对上市公司分红政策进行调整的计划[54] 其他 - 王双飞、宋海农、杨崎峰将合计6766743股股份质押给广州环投集团[92] - 广州环投集团与上市公司存在持续关联交易，不存在同业竞争[91] - 前6个月未在二级市场买卖该上市公司股票[91]

股权变动 - 2025年1月20日，宁国国控等将122,529,913股（占22.95%）表决权委托给南化集团，实控人变为广西国资委[3] - 同日，宁国国控与广州环投解除协议，99,155,880股（占18.57%）表决权恢复[4] 定增情况 - 2025年1月20日通过定增议案，南化集团拟认购不超160,164,116股，定增后股权达23.08%[5] 前后比例 - 委托前宁国国控等各股东股份及表决权比例[7] - 完成后南化集团股份和表决权比例均为23.08%[7] 其他说明 - 本次权益变动不涉及转让，不触及要约收购，未违规[8]

权益变动 - 本次权益变动性质为表决权委托，拥有权益比例减少，签署日期为2025年1月[1] - 王双飞将9.38%股份表决权委托给南化集团，生效后表决权占比变为0%[9] - 宁国国控等将22.95%股份表决权委托给南化集团，生效后南化集团取得控制权，实控人变为广西自治区国资委[16] - 《表决权委托协议》生效需满足国资审批和国家市场监督管理总局相关决定等条件[4] - 协议委托期限至生效之日起36个月或南化集团成第一大股东较早者[16] 股东情况 - 截至报告签署日，王双飞持有50,090,697股股份，占总股本9.38%，为持股5%以上大股东[17] - 截至报告签署日，信息披露义务人无未来12个月增减上市公司权益的明确计划[19] - 截至报告签署日，信息披露义务人不存在境内外其他上市公司权益达5%以上情况[13] - 王双飞质押给广州环保投资集团和南宁市北港小额贷款有限公司合计50,088,727股，质押比例99.9961%[53][54] 公司治理 - 标的公司董事会由9名董事组成，南化集团可提名4名非独立董事和2名独立董事[31] - 标的公司监事会由3名监事组成，南化集团和广州环保投资集团各提名1名监事[31] 公司运营 - 各方推进标的公司自协议公告日起3个月内迁址至广西辖区[33] - 截至2024年11月30日，宁国国控对标的公司享有342,141,481.15元债权[34] - 宁国国控与标的公司将在协议生效30日内调整借款利率至5年期LPR + 20bp[34] 业绩考核 - 若表决权委托事项在2025年1月31日前完成，乙方仅对上市公司2023年、2024年业绩考核，创始团队承担对应业绩补偿义务；若在该日期后完成，每逾期一月，丙方按2025年业绩考核结果对应补偿义务的1/12承担补偿义务[47]

文章核心观点 博世科复牌涨停，发布2025年度向特定对象发行股票预案，同时终止2024年度向特定对象发行股票事项 [1][4] 2025年度向特定对象发行股票情况 发行基本信息 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [1] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为南化集团，以现金认购 [1] - 定价基准日为2025年1月20日，发行价格3.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] 发行数量及资金 - 发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过160,164,116股（含本数），若股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为，发行股数及上限相应调整 [1][2] - 募集资金总额不超过591,005,588.04元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金 [2] 股份限售及控制权变更 - 发行对象所认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [3] - 2025年1月20日，南化集团与宁国国控等签署《表决权委托协议》，获得122,529,913股股份（占发行前总股本22.95%）表决权，取得上市公司控制权，实际控制人变更为广西自治区国资委 [3] - 若南化集团按上限认购，发行后直接持股达发行后总股本的23.08%，定增股份登记日，表决权委托终止，实际控制人不变 [3][4] 关联交易及实施条件 - 南化集团为公司关联方，认购事项构成关联交易 [4] - 发行相关事项尚需国资部门审批、股东大会审议通过、深交所审核及中国证监会同意注册，最终方案以中国证监会准予注册的为准 [5] 2024年度向特定对象发行股票终止情况 原发行方案 - 2024年2月22日审议通过向控股股东宁国国控发行股票，发行数量不超过发行前总股本的30%，即不超过151,461,814股（含本数），募集资金不超过6.50亿元（含本数），扣除费用后用于补充流动资金 [4][5] 终止原因及情况 - 2025年1月20日决定终止，因综合考虑外部环境、市场环境变化及公司自身情况，经各方沟通论证 [4][5] - 截至公告日，尚未召开股东大会审议，事项未实施 [5]

资金募集 - 2025年度向特定对象发行股票募资不超591,005,588.04元用于补充流动资金[4] 财务状况 - 截至2024年9月30日，公司资产负债率为77.50%[6] 发行对象 - 本次发行对象南化集团直接持股占比23.08%[8] 资金影响 - 募资到位后公司总资产与净资产增加，资产负债率下降[12]

新策略 - 公司2025年1月20日审议通过2025年度向特定对象发行股票议案[1] - 《2025年度向特定对象发行股票预案》已在巨潮资讯网披露[1] - 发行事项需国资审批、股东大会审议、深交所审核及证监会注册[2] - 最终发行方案以证监会准予注册的为准[2]

会议决策 - 公司于2025年1月20日召开第六届董事会第二十七次会议[2] - 会议审议通过《关于择期召开股东大会的议案》[2] - 公司决定择期召开股东大会，具体信息另行公告[2]

1、2025 年 1 月 20 日，安徽博世科环保科技股份有限公司（以下简称"公 司"、"上市公司"、"博世科"）的控股股东宁国市国有资本控股集团有限 公司（以下简称"宁国国控"）、公司创始团队王双飞、宋海农、杨崎峰三人与 南宁化工集团有限公司（以下简称"南化集团"）共同签署《表决权委托协议》， 约定宁国国控、王双飞、宋海农、杨崎峰将其持有的公司合计 122,529,913 股股 份（占截至本公告日公司总股本的 22.95%）对应的表决权不可撤销地全权委托 给南化集团行使，前述表决权委托事项生效之后，南化集团成为实际支配上市 公司最多表决权的主体，并取得上市公司控制权，上市公司的实际控制人变更 为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"广西自治区 国资委"）。《表决权委托协议》经协议各方有效签署及各方依据国资监管的要求 完成各自的审批程序及获得国家市场监督管理总局同意或者作出不实施进一步 审查决定、不予禁止决定之日起生效。 2、2025 年 1 月 20 日，宁国国控与广州环保投资集团有限公司（以下简称 "广州环投"）签署《表决权委托解除协议》，经协商一致同意将双方于 2022 年 12 月 ...

股票情况 - 公司股票2025年1月14日开市起停牌，1月21日上午开市起复牌[2][5] 权益变动 - 2025年1月20日宁国国控等将122,529,913股（占总股本22.95%）表决权委托给南化集团[3] - 《表决权委托协议》生效后南化集团取得控制权，实控人变为广西自治区国资委[3][4] 发行股票 - 2025年1月20日公司审议通过2025年度向特定对象发行A股股票议案[4] - 南化集团拟现金认购本次发行的A股股票[4] 其他说明 - 本次权益变动不涉及股份转让、要约收购，不影响经营和中小股东利益[6] - 《表决权委托协议》和发行股票事项需完成审批程序[3][4][6][7]