关于公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见 红相股份有限公司独立董事 （以下无正文。） （本页无正文，为《红相股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第二 十次会议相关事项的独立意见》之签署页） 杨翼飞 戚树森 丁兴号 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《红相股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、红相股份有限公司（以下简称"公司"）《独立董事 工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，秉持实 事求是的原则，现就公司第五届董事会第二十次会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于对外担保情况的独立意见 经核查，报告期内公司的对外担保事项均为公司对子公司的担保，且基于子 公司正常生产经营的实际需要，符合《上市规则》《公司章程》等相关规定，根 据目前我们掌握的资料，未发现存在违规对外担保的情形。 二、关于公司 2023 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意 见 经核查，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合 ...

| 证券代码：300427 | 证券简称：*ST 红相 | 公告编号：2023-087 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | | 红相股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）董事会近日收到内 部审计部经理钟珠芳女士的申请报告。钟珠芳女士因个人原因申请辞去公司内部 审计部经理职务，辞职后其仍在公司担任其他职务。 根据《公司法》及《公司章程》等有关规定及公司工作需要，公司于 2023 年 8 月 28 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更公司内部审计 部经理的议案》，同意聘任李莹莹女士（简历详见附件）为公司内部审计部经理， 任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 二、备查文件 1、第五届董事会第二十次会议决议。 特此公告。 红相股份有限公司董事会 红相股份有限公司 关于变更公司内部审计部经理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、关于变更公司内部审计部经理的情况 2023 年 8 月 30 日 1 附件：李莹莹简历 李莹莹，女，中国籍，无境外 ...

红相股份有限公司 | | | | | 2022 年 | 12 月 | 2023 | 年 1-6 | 2023 | 年 1-6 | 2023 | 年 | 1-6 月 | 2023 | 年 6 | 月 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公 | 上市公司核算 | 31 | 日占用资 | | 月占用累计发 | | 月占用资金的 | | 偿还累计发生 | | 30 | 日占用资 | | 占用形成 | 占用性质 | | | | 司的关联关系 | 的会计科目 | | | | 生金额（不含 | | | | | | | | | 原因 | | | | | | | | 金余额 | | 利息） | | 利息（如有） | | 金额 | | | 金余额 | | | | | 控股股东、实际控制人 | | | | | | | | | | | | | | | | | 非经营性占用 | | 及 ...

| 证券代码：300427 | 证券简称：*ST 红相 | 公告编号：2023-089 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | | 截至本公告披露日，公司及各相关方正在积极配合并全力推进前期会计差错 更正事项的核查工作。由于此次核查与调查事项所涉及的工作复杂、工作量较大， 公司将延期至 2023 年 10 月 31 日前完成会计差错更正专项鉴证报告的披露工作。 敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 红相股份有限公司 董事会 红相股份有限公司 关于再次延期披露会计差错更正专项鉴证报告的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 红相股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 4 月 29 日、2023 年 6 月 28 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于 延期披露会计差错更正专项鉴证报告的提示性公告》（公告编号：2023-037）、《关 于再次延期披露会计差错更正专项鉴证报告的提示性公告》（公告编号：2023- 069）。 2023 年 5 月 ...

红相股份有限公司 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有 关规定，现将红相股份有限公司（以下简称"公司"）2022年度募集资金存放与使 用情况说明如下： 一、募集资金基本情况 动化产品扩产易地技改项目"结余募集资金1,753.77万元（含利息收入）用于永久补 充流动资金，并完成了该项目的专项账户的注销手续。 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准红相股份有限公司公开发行可转换公司 债券的批复》（证监许可[2020]136号）核准，公司于2020年3月12日公开发行了585 万张可转换公司债券（以下简称"可转债"），发行价格为每张100元，募集资金总额 为585,000,000元，扣除发行费用14,541,509.43元（不含税），实际募集资金净额为人 民币570,458,490.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年3月19日对公 司本次公开发行可转债募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》 ...

| 证券代码：300427 | 证券简称：*ST 红相 | 公告编号：2023-086 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | | 红相股份有限公司 第五届监事会第十六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 红相股份有限公司（以下简称"公司"或"红相股份"）于 2023 年 8 月 18 日以邮件等方式发出第五届监事会第十六次会议通知，于 2023 年 8 月 28 日在公 司会议室以现场方式召开。会议召集人为公司监事会主席方亮先生，会议应到监 事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事会主席方亮先生主持。会议的举行和召开符 合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议所做决议合法有效，经全体监事 投票表决，会议审议并通过以下议案： 二、审议通过了《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》 经审核，监事会认为董事会根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，就 2023 年半年度公司募集资 1 金存放与使用 ...

红相股份有限公司 关于为全资子公司申请综合授信提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 | 证券代码：300427 | 证券简称：*ST红相 | 公告编号：2023-081 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | | 一、担保情况概述 红相股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2023 年 4 月 28 日召开第五届 董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，并于 2023 年 5 月 22 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司、各子公司为子公司 2023 年度申 请综合授信提供担保的议案》。其中：为满足全资子公司合肥星波通信技术有限 公司（以下简称"星波通信"）的生产经营资金需求，同意公司及合并报表范围 内各级子公司为星波通信在不超过人民币 2.8 亿元的授信额度范围内提供担保。 具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于公司、各子公 司为子公司 2023 年度申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2023-033） ...

财务与审计问题 - 公司2022年年报被审计机构出具“无法表示意见”的审计报告，主要由于前期会计差错更正事项繁重，会计师无法获取充分审计证据 [2][3][4][12][26][36][80][90][97] - 公司于2022年年报编制过程中发现需对2019-2021年财务报表进行前期会计差错更正，涉及金额尚未完全披露 [4][12][26][36][80][90][97] - 公司已收到中国证监会立案告知书，正在积极配合监管机构的调查工作 [5][12][44][55][59][71][83][94][102] - 公司铁路业务板块2022年营收2亿元，但毛利率仅为2%，主要受铁路建设周期影响 [4] - 公司2022年授予的股权激励股份目前不符合解禁条件，公司暂无回购注销计划 [3][57][99] 股价与投资者关系 - 公司股价在两个月内缩水三分之二，投资者建议公司通过增持或回购股票来稳定股价 [2][3][18][19][20][47][56][60][82][92][103] - 公司目前暂无股份回购计划，但会根据实际情况择机启动股价稳定措施 [19][20][47][56][60][82][92][103] - 公司对会计差错更正给投资者造成的影响表示歉意，并承诺采取一切有效措施降低影响 [5][11][40][71][96][102] - 截至2023年5月10日，公司股东人数为23,925人 [106] 业务与战略 - 公司坚持军民业务协同发展的双翼战略，民品业务稳定电力设备业务的同时发展新能源增量业务，军品业务以保质保量交付订单为首要目标 [4][16][34][76][94] - 公司铁路业务板块预计在2023年进入新一轮投资高峰，有望实现复苏 [4] - 公司军工产品主要涉及射频/微波器件、组件、子系统等，通过加强研发提升跟研项目数量，确保后续订单持续性 [3] - 公司子公司涵普电力有充电桩相关的检测设备，主要用于电能计量校验、电气性能检验等 [104] 可转债与资金安排 - 公司“红相转债”规模为5.5亿元，2024年3月将进入回售期，税前收益率为12.3% [8][22][87] - 公司已制定资金筹措方案，若可转债触及回售条件，将结合实际情况审慎选择解决方案 [8][22][87] 内部控制与未来展望 - 公司已深刻吸取会计差错更正事项的教训，加强内部控制，提高财务管理水平及合规意识 [41][62][63][76][83][94][98] - 公司正全力推进前期会计差错更正事项的核查及鉴证工作，争取2023年年度审计结果符合撤销“*ST”的申请条件 [62][63][76][83][94][98][101]

公司公告与信息披露 - 红相股份有限公司2022年年度报告及其摘要已于2023年4月29日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露 [1] - 公司证券代码为300427，证券简称为红相股份，公告编号为2023-040 [1] - 公司债券代码为123044，债券简称为红相转债 [1] 投资者交流活动 - 公司将于2023年5月12日14:30-16:15举行2022年度网上业绩说明会 [2] - 公司将参加2023年厦门辖区上市公司投资者集体接待日活动 [2] - 活动采用网络远程方式，投资者可通过全景路演网站、微信公众号或APP参与 [2] - 出席人员包括董事长兼总经理杨成、财务总监廖雪林、副总经理兼董事会秘书李喜娇、独立董事丁兴号 [2] 投资者问题征集 - 公司提前向投资者征集问题，截止时间为2023年5月11日17:30 [2] - 投资者可通过电子邮件发送问题至securities@redphase.com.cn [2] - 公司将在业绩说明会上对普遍关注的问题进行交流 [2]

财务报告审计与合规问题 - 公司独立董事戚树森、杨翼飞、丁兴号无法保证2022年年度报告内容真实、准确、完整[2][3][4] - 容诚会计师事务所对公司2022年度财务报告出具无法表示意见的审计报告[2][3][4][5][7] - 公司将披露股票交易被实施退市风险警示的公告，股票简称前冠以“*ST”字样[7] 商誉情况 - 截止报告期末，公司商誉账面净值为40,280.08万元，主要是收购星波通信形成的商誉[6] - 公司收购星波通信67.54%股权形成的商誉本次不作摊销处理，但需年末减值测试[6] - 截止报告期末，商誉账面净值为40,280.08万元，主要是收购星波通信形成的[183] 公司基本信息 - 公司股票简称红相股份，代码300427[23] - 公司法定代表人是杨成[23] - 公司注册地址为厦门市思明区南投路3号1002单元之一，邮编361008[23] - 公司办公地址为厦门市思明区南投路3号观音山国际商务营运中心16号楼10楼，邮编361008[23] - 公司聘请的会计师事务所是容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[23] - 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构是中信建投证券股份有限公司，持续督导期间为2020年4月13日至2022年12月31日[24] 整体财务数据关键指标变化 - 公司2022年营业收入为1,636,680,763.65元，较2021年调整后增长18.77%[24] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为65,453,119.33元，较2021年调整后减少70%[24] - 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为46,532,560.32元，较2021年调整后减少107.09%[24] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为302,767,383元，较2021年调整后增长257%[24] - 2022年末资产总额为4,223,587,405.64元，较2021年末调整后增长10.69%[26] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产为1,657,849,165.13元，较2021年末调整后增长2.99%[26] - 2022年基本每股收益和稀释每股收益均为0.1791元，加权平均净资产收益率为4.00%[26] - 2022年分季度营业收入分别为316,129,853.26元、420,906,005.70元、586,546,927.83元、313,097,976.86元[28] - 2022年分季度归属于上市公司股东的净利润分别为25,426,195.45元、23,627,463.72元、27,489,451.93元、 - 11,089,991.77元[28] - 2022年分季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 76,340,509.85元、 - 96,090,077.47元、 - 76,136,195.07元、 - 54,200,601.30元[28] - 2022年非经常性损益合计为18,920,559.01元[31] - 2022年非流动资产处置损益为 - 723,626.39元，计入当期损益的政府补助为28,961,170.83元[30] - 2022年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回319,875.00元[31] - 用最新股本计算的2022年全面摊薄每股收益为0.1809元/股[28] - 2022年公司营业收入163,668.08万元，较2021年增加25,868.22万元，增长18.77%[46] - 2022年公司营业总成本154,365.26万元，较2021年增加20,275.39万元，增长15.12%[46] - 2022年公司营业成本115,951.17万元，较2021年增加27,310.54万元，增长30.81%[46] - 2022年公司销售费用11,304.73万元，较2021年减少1,854.42万元，下降14.09%[46] - 2022年公司研发费用8,739.62万元，较2021年减少1,230.59万元，下降12.34%[46] - 2022年公司财务费用7,253.21万元，较2021年减少3,674.12万元，下降33.62%[46] - 2022年公司投资收益 -432.82万元，较2021年减少2,165.47万元，下降124.98%[46] - 2022年公司营业利润7,575.45万元，较2021年增加68,081.15万元，增长112.52%[47] - 2022年营业收入合计16.37亿元，较2021年增长18.77%[50] - 2022年信用减值损失较上年同期增加4765.97万元，增长240.71%[49] - 2022年资产减值损失较上年同期减少7.00亿元[49] - 2022年资产处置收益较上年同期减少288.45万元，下降96.95%[49] - 2022年营业外支出较上年同期增加68.59万元，增长101.42%[49] - 2022年销售费用113,047,281.35元，同比减少14.09%[73] - 2022年管理费用100,222,668.73元，同比减少5.84%[75] - 2022年财务费用72,532,108.55元，同比减少33.62%[76] - 2022年研发费用87,396,229.80元，同比减少12.34%[77] - 2022年经营活动现金流入小计1297924430.33元，较2021年的1726390853.38元下降24.82%；现金流出小计1600691814.02元，较2021年的1533780120.91元增长4.36%；现金流量净额 -302767383.69元，较2021年的192610732.47元下降257.19%[132] - 2022年投资活动现金流入小计49519860.07元，较2021年的357467361.55元下降86.15%；现金流出小计141873046.90元，较2021年的93555566.71元增长51.65%；现金流量净额 -92353186.83元，较2021年的263911794.84元下降134.99%[133] - 2022年筹资活动现金流入小计867363300.03元，较2021年的633018885.43元增长37.02%；现金流出小计729926823.43元，较2021年的928912592.85元下降21.42%；现金流量净额137436476.60元，较2021年的 -295893707.42元增长146.45%[133] - 2022年现金及现金等价物净增加额 -258588316.20元，较2021年的160143954.14元下降261.47%[133] - 报告期内，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少50153.09万元，下降31.71%[133] - 报告期内，公司计提资产减值损失1912.99万元，信用减值损失2786.01万元，固定资产及使用权资产折旧7249.12万元，无形资产及长期待摊费用摊销573.59万元，处置固定资产收益0.44万元，财务费用7358.04万元，递延所得税资产增加810.73万元，递延所得税负债增加82.46万元，存货增加33108.05万元，经营性应收项目增加33590.20万元，经营性应付项目增加9610.76万元[138] - 2022年投资收益 -4328160.00元，占利润总额比例 -5.79%；营业外收入376593.53元，占比0.50%；营业外支出1362174.39元，占比1.82%；信用减值损失 -27860109.03元，占比 -37.26%；资产减值损失 -19129863.20元，占比 -25.59%；资产处置收益90617.33元，占比0.12%；其他收益33953885.41元，占比45.41%[140] - 2022年末货币资金503937610.87元，占总资产比例11.93%，较年初的735782837.24元、占比19.28%下降7.35%，主要因客户回款减缓所致[140][141] - 报告期营业收入增长，应收账款为10.8010237亿元，占比25.57%，上年同期为7.36138015亿元，占比19.29%，增长6.28%，因市场环境影响客户回款进度减缓[142] - 存货为8.393229357亿元，占比19.87%，上年同期为5.2737226973亿元，占比13.82%，增长6.05%，主要是江苏如皋及周边地区分布式光伏发电EPC总承包项目的合同履约成本增加[143] - 固定资产为6.3383523亿元，占比15.01%，上年同期为6.3051741545亿元，占比16.52%，下降1.51%，因星波通信新厂区3号楼及园区基础设施建设及装修工程完工验收转固定资产以及报告期新购机器设备[144][145] - 在建工程为1.2301817亿元，占比2.91%，上年同期为0.4996808421亿元，占比1.31%，增长1.60%，主要是新建银变科技绿色节能型变压器研发及产业化项目的新厂建设工程及银川卧龙节能型卷铁心变压器项目的设备安装工程所致[146] - 短期借款为5.938054996亿元，占比14.06%，上年同期为4.9911739221亿元，占比13.08%，增长0.98%，因短期借款增加[147][148] - 报告期投资额为1.8055753319亿元，上年同期为1.3654956671亿元，变动幅度为32.23%[152] 行业环境数据 - “十四五”期间南方电网电网建设规划投资约6700亿元，较十三五期间同比提升36%，配电网规划投资3200亿元[34] - “十四五”期间铁路营业里程计划增加1.9万公里，其中高速铁路营业里程增加1.2万公里，城市轨道交通运营里程计划增加3400公里[34] - 2022年全球光伏新增装机量预计为230GW，国内光伏新增装机87.41GW，同比增加59.3%，分布式光伏装机占全部新增光伏发电装机的58.5%，户用装机占我国新增光伏装机的28.9%[34] - 长期以来我国国防开支占GDP总量比重低于1.3%，“十四五”期间国防建设将迎来新一轮升级[35] - 2022年全社会用电量86372亿千瓦时，同比增长3.6%[37] - 2022年累计发电装机容量约25.6亿千瓦，同比增长7.8%[37] - 2022年主要发电企业电源工程建设投资完成7208亿元，同比增长22.8%[37] 各业务线数据关键指标变化 - 银川卧龙铁路牵引变压器覆盖27.5kV至330kV全部电压等级[38] - 公司在浙江嘉兴和宁夏银川投资建设项目，包括年产1500套配网智能成套设备及承装电力设施工程技改项目等[42] - 2022年年初至今公司新能源项目累计签约规模达650MW[42] - 星波通信微波产品频率范围覆盖从DC至40GHz的频段[39] - 公司子公司银川卧龙承接晟天新能源楚雄市100MW屋顶分布式光伏EPC总承包项目[38] - 公司子公司银川卧龙承接厄瓜多尔国家电力公司230/138/69千伏输电系统和138/69千伏变电站扩建工程项目[38] - 公司及各主要子公司在发电、电网、铁路与轨道交通领域有十多年以上业务积淀[41] - 公司建立基于声学、光学、电磁学、化学、电力电子等学科在电力设备安全检测方面的技术体系[43] - 公司具备电力检测传感器、手持式终端设备等软硬件产品[43] - 公司提供设备销售等业务种类[43] - 2022年子公司银川卧龙销售收入73,251.89万元，较上年同期增长27.39%[47] - 2022年子公司星波通信销售收入34,097.47万元，较上年同期增长55.84%[47] - 铁路与轨道交通分部2022年营业收入7.15亿元，较2021年增长53.92%[50] - 新能源分部2022年营业收入1767.91万元，较2021年下降84.01%[50] - 国内销售2022年营业收入15.19亿元，较2021年增长12.12%[50] - 海外销售2022年营业收入1.17亿元，较2021年增长413.86%[50] - 2022年铁路