审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 审计委员会运作 - 至少每季度召开会议审议内部审计计划和报告[9] - 至少每季度向董事会报告内部审计情况[9] - 督导内部审计至少每半年检查重大事件和大额资金往来[10] - 例会每年至少召开一次，临时会议可提议召开[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] 审计委员会其他 - 下设内部审计部为日常办事机构[5] - 提案提交董事会审议通过后实施，配合监事会审计[11]

关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函 2024 年 6 月 27 日 根据广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十 七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事 候选人的议案》，本人裴娟娟被提名为公司第五届董事会独立董事候选人。 广东惠伦晶体科技股份有限公司 特此承诺。 第五届董事会独立董事候选人 承诺人：裴娟娟 截至公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告日,本人尚未取得 深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。根据《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关规 定，为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下： 承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书。 ...

独立董事任职资格 - 需有五年以上相关工作经验[6] - 特定股东及其亲属不得担任[8] - 近36个月内有违法犯罪等情况不得担任[10] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[11] - 以会计专业人士身份提名需符合相关条件之一[13] 独立董事提名与选举 - 特定主体可提候选人[15] - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[17] 独立董事补选 - 特定情形致比例不符等60日内完成补选[18] - 因辞职致比例不符等2个月内完成补选[19] - 任职后不符资格按规定时间完成补选[20] 独立董事履职要求 - 应独立公正履职，每年自查独立性[3][9] - 每年现场工作时间不少于十五日[31] - 工作记录及公司资料至少保存十年[32] - 履职发现影响独立性应申明回避或辞职[22] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体过半数同意[24] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[27] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[28] - 发表独立意见应包含五项内容并签字确认[30] 其他规定 - 公司应承担聘请专业机构及行使职权费用[45] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[46] - 制度经股东会批准生效实施及修改[43]

内部审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会和内部审计部门，内审部门对审计委员会负责[6] - 内审部门负责人由审计委员会提名，征求监事会意见后由董事会任免[8] 内部审计工作汇报 - 内审部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 应在会计年度结束前两个月提交次一年度工作计划，结束后两个月提交年度工作报告[12] 内部审计业务范围 - 涵盖销货及收款、采购及付款等与财务报告和信息披露事务相关业务环节[12] - 将对外投资、购买和出售资产等事项相关内部控制作为检查评估重点[12] 内部审计监督事项 - 督促责任部门对审查发现的内部控制缺陷制定整改措施和时间并监督落实[13] - 重要对外投资、购买和出售资产、对外担保事项发生后，关注审批程序等内容[13][14][15] 内部审计专项工作 - 每半年对募集资金存放与使用情况审计并发表意见[17] - 在业绩快报对外披露前对其进行审计[18] 内部审计流程 - 审计项目立项后，实施审计三日前送达审计通知书（特殊审计项目除外）[24] - 审计终结后应在15日内出具审计报告[26] - 被审计者应自接到审计报告之日起10日内送交书面意见，未提出视为无异议[27] 内部审计计划与报告 - 根据公司年度计划等确定年度审计工作重点，编制年度审计项目计划，报审计委员会批准后实施，年度结束提交审计工作报告[23][24] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[30] 外部审计安排 - 自2023年年报开始，应聘请会计师事务所对财务报告内部控制进行审计[31] 审计资料保存 - 审计工作相关资料至少保存十年[33] 审计人员管理 - 建立审计部激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[37] 奖惩措施 - 对遵守财经法纪、效益显著部门和维护财经法纪个人，审计部可提表彰奖励建议[37] - 公司及相关人员违反审计制度，视情节轻重给予相应处分[37] 制度解释与生效 - 本制度由董事会负责解释和修订[40] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[41]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准下属不得对外或相互担保[3] - 为控股、参股公司担保，其他股东按出资比例提供同等担保[3] 担保对象 - 可为互保单位、有重要业务关系且偿债能力强的单位担保[6][7] 审议流程 - 部分对外担保需董事会审议后提交股东会，如担保总额超净资产50%等[13] - 一年内担保超总资产30%，由股东会决议且经三分之二以上表决权通过[13] - 其余股东会审议的担保，半数以上表决权通过[13] - 为全资或控股子公司且其他股东按权益担保，部分情形可免股东会审议[14] - 其他对外担保经董事会审议，三分之二以上董事同意[14] 反担保要求 - 对外担保要求对方（全资子公司除外）提供反担保，为关联方担保关联方提供反担保[15] 担保前审查 - 决定担保前掌握被担保方资信，被担保人提供相关资料[9] - 评估利益和风险[19] 合同签订 - 订立符合法律规范且事项明确的担保合同[19] - 责任人持决议或授权签订，不得越权或超数额[19] - 审查合同内容，可要求修改不利或有风险条款[19] - 签订互保协议对方提供财务报表，实行等额原则[19] 担保后管理 - 债务到期督促被担保人15个工作日内还款[23] - 债权人转让债权，可拒绝对增加义务担责[23] - 一般保证人未经董事会决定不先行担责[23] - 履行保证责任后及时追偿[25] - 债务展期继续担保视为新担保，履行申请审核批准程序[25]

董监高信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日内申报个人及其亲属身份信息[7] - 现任董监高信息变化或离任后2个交易日内申报个人及其亲属身份信息[7] 董监高股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[9] - 公司上市交易之日起1年内董监高所持股票不得转让[14] - 董监高离职后半年内所持公司股票不得转让[14][16] - 任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数的25%[16] 董监高股票买卖限制 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司[12] - 公司因欺诈发行等受处罚或被移送公安，至股票终止或恢复上市前董监高不得减持[12] - 公司年度、半年度报告公告前30日内董监高不得买卖本公司股票[15] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内董监高不得买卖本公司股票[15] 董监高股份变动管理 - 董监高股份变动（除派发股票股利和资本公积转增股本）应及时报告并公告[17] - 董监高持股及变动比例达规定，应履行报告和披露义务[18] 违规处理 - 董监高出现违规，董事会应披露相关情况[17] - 董监高违反制度，公司可给予警告、降职等处分[20] - 禁售期买卖股票，公司视情节处分，造成损失依法追责[20] - 造成重大影响或损失，公司可要求承担民事赔偿责任[20] - 触犯法律法规，依法移送司法机关追究刑事责任[20] 信息管理职责 - 董事会秘书负责管理相关人员身份及持股数据信息，办理申报并检查披露情况[18]

资金往来制度 - 制度适用于公司与关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] - 公司不得多种方式为关联方提供资金[5] 责任与处理 - 董事长是防范资金占用第一责任人[7] - 违规占用资金应承担赔偿责任[11] - 协助侵占资产，董事会视情况处分或解聘[13] 特殊措施与认定 - 超半数独立董事提议并经董事会批准可司法冻结控股股东股份[8] - 关联人范围按《股票上市规则》认定标准执行[15] 后续流程 - 发生资金占用应制定清欠方案并报备公告[9] - 制度经股东会审议通过后实施，由董事会负责解释[16]

证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2024-028 广东惠伦晶体科技股份有限公司 关于调整董事会成员人数并修订《公司章程》及新增 和修订部分制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称"公司") 于 2024 年 6 月 27 日 召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了修改公司章程及新增和修订部分 制度的事项；同日，召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修改 <监事会议事规则>的议案》。具体情况如下： 一、调整董事会人数情况 根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规，公司拟对董事会成员人 数进行调整,公司董事会成员人数由 11 名调整为 7 名，其中独立董事人数不变， 同时对《公司章程》中相关条款进行修订。公司此次调整董事会成员人数事宜， 充分考虑了公司实际治理情况，有利于提高董事会运作效率和战略决策水平。 | 修改前《公司章程》条款 | | 修改后《公司章程》条款 | | --- | --- | --- | | 第一条 | 为维护广东惠伦晶体科技股份有 | 第一条 ...

广东惠伦晶体科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 广东惠伦晶体科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为指导公司董事会秘书之日常工作，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证 券法》")、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"《上市规 则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作（2023年12月修订）》(以下简称"《监管指引2号》")及《广东惠伦 晶体科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定，制定 本制度。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会 负责。 (一)具有能够从事董事会秘书职业的学历或职称，从事秘书、管理、股权事 务等工作3年以上； (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识； (三)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章能够 忠诚地履行职责； (四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力； - 1 - 广东惠伦晶体科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 (五)取得证券交易所 ...

子公司定义 - 全资子公司指公司持股比例为100%的公司[2] - 控股子公司指公司持股50%以上或能实际控制的公司[2] - 参股公司指公司持股比例未达到50%且无实际控制权的公司[3] 会议与报告 - 子公司重大会议议题应在会议通知发出5个工作日前报送公司董事会[11] - 子公司重大会议决议等应在1个工作日内抄送公司董事会秘书并备案[12] - 公司推荐或委派人员应于每年度结束后一个月内提交年度述职报告[16] 人员管理 - 连续两年考核不符合公司要求者，公司有权提请子公司更换相关人员[16] 财务制度 - 子公司日常会计核算等应遵循《企业会计准则》和公司财务制度[18] - 子公司原则上执行与公司统一的财务管理制度和会计制度[18] - 子公司应及时向公司财务部报送会计报表等资料[18] - 子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得对外或相互担保[19] - 子公司负债性筹资活动由公司财务部统筹安排，筹资方案经财务总监审核后按章程审批[20] 经营规划 - 子公司经营及发展规划需服从公司总体规划，建立风险管理程序[22] - 子公司重大交易事项按规定权限提交公司董事会或股东会审议，并进行信息披露[23] 工作汇报 - 子公司总经理应定期或不定期向公司汇报工作，内容包括经营、规划等情况[27] - 子公司发生重大交易、亏损、诉讼等情况应及时向公司上报[28] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，审计部负责执行[32] 绩效薪酬 - 子公司应建立绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部[36] 参股公司管理 - 公司对参股公司的管理通过股东代表及推荐人员依法行使职权实现[38] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改和解释权归公司董事会[42][43]