北京中天华茂会计师事务所（普通合伙） 关于深圳证券交易所对美尚生态景观股份有限公司 关注函的回复 中天华茂核字【2023】003 号 深圳证券交易所创业板公司管理部： 针对贵部于 2023 年 4 月 11 日向美尚生态景观股份有限公司（以下简称"美 尚生态"或"公司"）下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创 业板关注函[2023]第 139 号）（以下简称"《关注函》"）中提到的需要会计师 发表意见的问题，我们对美尚生态相关资料、数据进行了认真分析，现将核查意 见回复如下： 2023 年 4 月 10 日晚间，你公司披露的《关于公司及相关当事人收到行政 处罚及市场禁入事先告知书的公告》显示，你公司于 2023 年 4 月 7 日收到中 国证券监督管理委员会送达的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称 《事先告知书》），你公司涉嫌违法的事实包括 2015 年公司招股说明书、2015 年至 2019 年年报、2020 年半年报、2016 年非公开发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书、2017 年面向合格投资者公开发行公 司债券募集说明书等信息披露文件存在虚假记载，未按规定 ...

北京中天华茂会计师事务所（普通合伙） 关于深圳证券交易所对美尚生态景观股份有限公司 关注函的回复 中天华茂核字【2023】001 号 深圳证券交易所创业板公司管理部： 针对贵部于 2023 年 1 月 30 日向美尚生态景观股份有限公司（以下简称"美 尚生态"或"公司"）下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创 业板关注函[2023]第 30 号）（以下简称"《关注函》"）中提到的需要会计师发 表意见的问题，我们对美尚生态相关资料、数据进行了认真分析，现将核查意见 回复如下： 2023 年 1 月 20 日晚间，你公司披露《2022 年度业绩预告》（以下简称"业 绩预告"），预计 2022 年度营业收入为 12,000 万元至 15,000 万元，归属于上 市公司股东的净利润（以下简称"净利润"）为亏损 26,000.00 万元至 37,000.00 万元。我部对此表示关注，请你公司进一步核实并说明以下问题： 1.你公司披露的《2022 年第一季度报告》《2022 年半年度报告》《2022 年 第三季度报告》显示，你公司 2022 年第一季度、上半年、前三季度分别实现 净利润-0.4 亿元、4.7 ...

市场情况 - 十二五期间水生态治理相关市场规模预计1962.33亿元，年均392.47亿元；市政公共园林市场规模预计10000.00亿元，年均2000.00亿元 [1] - 公司2015年营业收入5.8亿元，占全国市场规模比例较小，行业集中度低，单个企业市场占有率小 [2] 公司优势 - 公司为华东地区生态景观建设行业第一家首发A股上市公司，国家高新技术企业，在水生态治理领域有竞争优势 [2] - 优势包括生态修复与重构业务经验丰富、专业技术领先，核心经营资质等级高、覆盖广，设计施工一体化服务能力提升，承建大型综合性工程能力强，有专业技术人才、管理和工程质量优势 [2] 行业趋势 - 行业可能分化，部分企业转型拓展，公司将在生态修复与重构领域深耕，力争成标杆企业 [2] - 国家力推的PPP项目对行业机会与挑战并存，合理设计可带来利润空间，不合理则可能使轻资产公司变重资产公司 [2] 驱动因素 - 生态环境建设持续升温，人类重视环境问题，国家推进生态文明建设，多项政策支持，行业企业将在更大平台发挥作用 [3] - PPP模式助推发展，2015年5月发改委建首个国家部委层面PPP项目库，推介1043个项目、总投资1.97万亿元；12月推出第二批1488个项目、总投资2.26万亿元，涵盖多领域，能提高运营效率、降低成本、改善回款，为企业带来发展空间 [3][4] - “一带一路”战略打开国际业务新通道，国家战略为公司拓展国际业务提供机遇与挑战 [4]

公司经营与战略规划 - 尽管宏观经济放缓、天气异常影响工程开展，公司业务仍稳步发展，工程项目承揽和落地顺利 [1] - 业务模式与市场拓展方面，利用社会资金和资源整合能力创新业务模式，开拓中西部市场，尝试“一带一路”国际业务 [1] - 2016 年加大研发投入，与相关公司或科研单位合作，提高技术领先度，提高施工机械化程度，探索智能化施工机械运用 [2] - 优化人才梯队建设，制定员工培训计划，推进“百名蓝领工人计划” [2] 收购标的绿之源情况 - 绿之源是从事特殊困难立地条件生态景观建设的综合型企业，拥有国家发明专利 1 项，实用新型专利 3 项 [2] - 承担多项科研项目，《裸露坡面植被恢复综合技术研究》获北京市科技进步一等奖、国家科技进步二等奖 [2] - 子公司申请 13 项国家发明专利，涉及多个土壤修复领域 [2] - 已完成交割成为公司全资子公司，收购后公司优化生态修复与重构产业链布局，形成业务协同和技术互补，巩固竞争优势 [2][3] 拟收购标的金点园林情况 收购考虑 - 完善全产业链业务布局，与金点园林在多方面产生协同效应，提升公司整体盈利和持续经营能力 [3] 优势互补 - 区域优势互补：美尚业务源于江苏等地，金点以重庆为总部，业务源于西南、华北省市，交易后双方加快区域市场开拓 [3][4] - 业务类型优势互补：美尚业务以市政园林工程为主，金点与众多知名地产商合作，承接地产园林项目，交易后美尚业务拓展至地产园林领域 [4] 盈利能力提升 - 美尚 2015 年实现营业收入 58,034.66 万元，净利润 11,024.91 万元，盈利水平将进一步提升 [4] - 金点 2016 - 2018 年业绩承诺累计净利润不低于 52,760 万元，交易后公司营收和净利润将提高 [4]

收购相关 - 收购绿之源是公司经营策略，旨在打造完整生态修复与重构产业链，其在土壤修复领域有技术优势和施工经验，利于巩固公司主营业务竞争优势，提高整体盈利水平 [2] - 收购金点园林后，公司将完善全产业链业务布局，与金点园林在业务拓展、管理、采购、技术等方面产生协同效应，提升整体盈利和持续经营能力 [3] - 收购金点园林可建立区域优势互补，公司业务主要在江苏、安徽等地，金点园林以重庆为总部，业务在西南、华北省市，交易完成后公司将在这些区域形成战略支点，加速业务区域拓展 [4] - 收购金点园林可建立业务类型优势互补，美尚生态业务以市政园林工程为主，金点园林与众多知名地产商合作，承接地产园林项目，交易完成后公司业务拓展至地产园林领域 [4] - 收购金点园林可提升公司盈利能力，美尚生态2015年营业收入58,034.66万元，净利润11,024.91万元，金点园林2016 - 2018年业绩承诺累计净利润不低于52,760万元，交易完成后公司营收和净利润将提高 [4] 业务布局 - 公司立足长三角基地，加强向二三线城市“跨区发展”和“品牌输出”，伺机切入一线城市高端工程和设计市场，已在中西部地区承接多项工程，尝试开拓国际市场 [3] - 中长期业务模式与市场拓展方面，公司将创新业务承接和经营模式，开拓国内中西部区域市场，尝试“一带一路”区域国际业务洽谈 [3] 研发与人才 - 2016年公司将加大研发投入，与有生态修复与重构技术的公司或科研单位合作，提高技术领先度，提高施工工艺机械化程度，探索智能化施工机械运用 [3] - 公司优化人才梯队建设，制定员工培训计划，推进“百名蓝领工人计划”，提高基层员工文化素质和专业技术能力 [3] 金点园林相关 - 金点园林订单量饱满，因其品牌美誉度好、设计施工一体化能力优秀、核心团队专业能力强，且与众多知名地产商建立良好稳定合作关系 [4][5] - 2015年金点园林对华夏幸福销售占营业收入总额的34.09%，其客户集中趋势与房地产行业发展趋势吻合 [5]

公司基本信息 - 证券代码 300495，证券简称美尚生态 [1] - 投资者关系活动为特定对象调研，时间是 2016 年 7 月 21 日上午 10:00 - 11:30，地点在美尚生态 3 楼会议室 [2] - 参与单位有国泰君安、招商证券等，上市公司接待人员有董事会秘书陆兵等 [2] 业绩与订单情况 - 2016 年度上半年度净利润预计同比增长 0% - 30%，上半年订单情况已在巨潮资讯网站相关公告披露 [2] 业务占比与拓展 - 最近两年省外业务占比逐渐上升，2014 年、2015 年占比分别为 56.65%、65.65%，公司积极拓展省外业务，在二三线城市承接项目，还参与“一带一路”区域项目竞标和谈判 [2][3] - 2016 年 3 月与 GIANT CONSOLIDATED LIMITED 签署《PACKAGE D1 - CONSTRUCTION AGREEMENT》，合同金额 1.2 亿美元 [3] 国外项目进展 - 老挝项目《PACKAGE D1 - CONSTRUCTION AGREEMENT》进展顺利，公司在国际业务承接上主要通过设立自己的窗口公司承接，2016 年 2 月在老挝首都万象投资设立全资子公司 MISHO INTERNATIONAL(LAO)ECOLOGY&LANDSCAPE CO.,LTD 运作该项目 [3] 主营业务看法 - 看好水生态治理未来发展前景，生态修复与重构和园林景观既有共同点，也有区别，共同点是均可产生生态效益和社会效益，区别体现在施工对象、施工技术等方面 [3][4] PPP 项目情况 - 选择 PPP 项目时审慎考虑风险，筛选优质低风险项目，倾向于搭建合作平台整合资源并参与施工模式，目前 PPP 订单情况良好 [4] 现金流情况 - 2015 年度母公司营业收入 5.7174250073 亿元，BT 项目收入 2.9547243708 亿元，占收入比 51.68%，当年未进入回款期，导致经营活动现金净额为负且同比增幅较大 [4] - 公司通过对业主方尽职调查、重视项目管理、加强应收账款催收等措施控制回款风险 [5] 收购与发展战略 - 倾向于收购与主营业务在技术、业务领域和业务区域等方面能产生协同效应的公司 [5] - 依托研发和并购，实现技术与人才储备以及业务领域与区域互补，开拓国内中西部区域市场，树立“美尚”品牌 [5]

公司基本信息 - 证券代码 300495，证券简称美尚生态 [1] - 投资者关系活动为特定对象调研，时间 2016 年 1 月 19 日上午 10:00，地点美尚生态 3 楼会议室，参与单位有安信证券、华宝兴业基金管理有限公司等，上市公司接待人员有董事会秘书陆兵等 [2] 公司发展历史与布局 - 发展历史：2001 年成立，初为三级资质，以无锡地区道路绿化等小项目为主；2009 年获一级资质，工程规模提升并涉足生态修复；2011 年收购中景设计成“双甲”企业；2012 - 2013 年生态修复业务快速增长，获多项荣誉 [2][3] - 未来布局：立足长三角，加强向二三四线城市“跨区发展”和“品牌输出”，积极拓展国际业务 [3] 市场占有率与竞争优势 - 市场占有率：“十二五”期间水生态治理市场规模预计 1962.33 亿元，年均 392.47 亿元；市政公共园林市场规模预计 10000 亿元，年均 2000 亿元；2014 年公司营业收入 5.73 亿元，占全国市场规模比例小，行业集中度低 [3] - 竞争优势：华东地区生态景观建设行业第一家 A 股上市公司、国家高新技术企业，在生态修复与重构业务经验、资质、设计施工一体化等多方面有优势 [3] 业务相关情况 - PPP 项目及框架协议：有进展会在巨潮资讯和公司官网公告 [3] - 应收账款回款与现金流：招股书财务部分已详细披露 [3] - 2015 年前三季度主业下滑原因：2015 年 1 - 9 月工程量相对较小，后续经营预计改善 [3] - 财务指标优势原因：净利率高因毛利率高，生态修复与重构项目毛利率达 37.32%、37.03%、34.62%及 37.93%；存货周转率高因能及时确认进度完工量；管理费用率处于同行业中等水平 [4] - 苗木基地建设看法：工程业务苗木自给率低，外购有弊端；利于保持创新技术优势；利于打造完整产业链优势 [4] 未来规划 - 总体发展规划：以“创造生态价值，传送景观享受”为使命，落实“一二四”发展战略，构建两大业务增长引擎，打造“四位一体”经营模式，跻身行业领导者 [4] - 当年及未来三年目标：围绕总体规划，通过增设分公司、建设苗圃等增强综合优势，降低经营风险 [4]

订单情况 - 截至2016年9月14日，公司已公告签订的合同总额约为24亿元 [2] 海外业务规划 - 2016年在老挝承接《PACKAGE D1 - CONSTRUCTION AGREEMENT》项目，以此尝试拓展海外市场，积累经验，提供新业绩增长点并提高抗风险能力 [2] PPP项目选择 - 审慎考虑项目各方面风险，筛选毛利率较高项目，考察地方政府总体PPP规模与财政收入匹配情况，关注最终资金来源保障 [3] - 承接项目注重商业方案设计，寻求与运营合作方合作，减少对政府资金依赖 [3] 增发进程 - 2016年8月19日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获证监会并购重组审核委员会无条件通过，待收到正式核准文件后另行公告 [3] 收购金点园林原因 区域优势互补 - 公司业务主要来源于江苏、安徽、湖南、贵州等省市，金点园林以重庆为总部，2015年业务主要来源于河北、北京、四川、重庆、云南等西南、华北省市 [3] - 交易完成后，公司将在西南、华北等区域形成战略支点，金点园林可借助公司影响力开拓华东、华中等区域地产园林景观市场 [3] 业务类型优势互补 - 公司业务以市政园林工程为主，金点园林与众多知名地产商合作，在中高端地产园林景观领域有品牌影响力 [4] - 交易完成后，公司主营业务将拓展至地产园林领域，实现业务类型互补 [4] 提升盈利能力 - 公司2015年实现营业收入58,034.66万元，净利润11,024.91万元 [4] - 金点园林2016 - 2018年业绩承诺累计实现合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于52,760万元，交易完成后公司营收和净利润将提高 [4]

行业市场规模 - “十二五”期间水生态治理相关市场规模预计为 1962.33 亿元，年均 392.47 亿元；市政公共园林市场规模预计为 10000 亿元，年均 2000 亿元 [2] 公司经营情况 - 2015 年营业收入 5.8 亿元，占全国市场规模比例较小 [2] - 2015 年生态修复与重构业务 YoY +34.07%，园林景观业务 YoY -38.3% [3] - 2015 年经营性现金流从 2014 年 -751.43 万元降至 - ，BT 项目收入 295472437.08 元，占收入比 51.68%，当年未回款，发包方支付滞后使应收款增加 [3] - 2015 年每 10 股转增 20 股，分红 5.8 元 [5] 公司业务战略 - 目前致力于生态修复与重构领域精耕细作，力争成为行业标杆企业 [3][4] - 积极尝试“一带一路”区域国际业务洽谈，拓展海外市场 [4] - 推行生态景观设计、施工、苗木种养及园林养护“四位一体”经营模式，响应 PPP 模式和“一带一路”政策 [5][6] 公司业务管理 - 通过对业主方尽职调查、重视项目管理资料确认收集、加强应收账款催收控制应收账款规模，减少回款风险 [4] 公司资质与收购 - 收购中景地景少数股东权益，使设计甲级资质平移至公司，提高招投标竞争力，降低管理成本 [5] 公司其他情况 - 工程施工项目因多种因素不同，不同项目、季度和年度毛利率存在差异 [4][5] - 古庄美尚和来安美尚增资已完成，相关进度数据在年报和一季报披露 [5] - 苗木目前主要自给 [5] - 重大资产重组和停牌情况关注相关公告 [3][5]