股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[9] - 董事人数少于章程所定人数三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一等情形下，2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[10] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14][16] 自行召集 - 审计委员会未在规定期限发通知，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可自行召集主持[17] 持股与提案 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[18] 通知与时间 - 召集人将在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[23] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[26] 投票规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[31] 发言规则 - 每一发言人发言原则上每次不超五分钟，经同意可延长，针对同一议案发言不超两次[35] 提名与服务 - 公司董事会和单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权提名新的董事候选人[25] - 公司召开股东会应提供网络投票服务[30] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[41] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后36个月内不得行使表决权[46] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[46] 中小投资者 - 中小投资者指除上市公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[48] 计票与处理 - 若持反对意见股东所持表决权份额超出席会议股东所持表决权总数过半数，需另行推选计票人和监票人[49] - 未填等表决票视为弃权，同一表决权重复表决以第一次结果为准[47][48] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[48] 会议结束 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[49] 决议要求 - 股东会各项决议内容应符合法律法规和章程规定[50] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等信息[51] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[51][52] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施具体方案[52] 决议撤销 - 股东会决议内容违法无效，股东可请求撤销违法召集等决议[53] 争议处理 - 争议事项应及时诉讼，判决前执行股东会决议，判决后公司应履行信息披露义务[54] 规则执行 - 本规则未尽事宜按相关规定执行，冲突时以有效规定为准[56] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[58]

董事相关规则 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[7] - 兼任高管及职工代表董事合计不超董事总人数二分之一[7] - 董事候选人由现任董事会或持股百分之一以上股东书面提出[8] - 股东会选举董事可实行累积投票制[9] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规需赔偿[11][12][13] - 未经规定或授权，董事不得代表公司或董事会行事[13] - 董事连续二次未出席会议视为不能履职[16] - 董事辞职报告送达生效，特殊情况除外[17][18] - 董事任期结束后三年内忠实义务仍有效[18] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[23] - 董事长和副董事长由董事会过半数选举产生[23] - 董事会秘书由董事会聘任或解聘[23] 董事会会议规则 - 董事会定期会议每年召开两次，上下半年度各一次[30] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[30] - 定期会议提前十日书面通知，紧急时临时会议可随时通知[32][33] - 定期会议变更提前三日书面通知，临时会议变更需全体与会董事认可[34] - 定期和临时会议通知未确认回复应主动联络董事[35] - 会议需过半数董事出席方可举行[36] - 一名董事不得接受超两名董事委托[37] - 会议表决一人一票，非现场可多种书面方式表决[44] - 议案通过须超全体董事半数赞成，担保等有特殊要求[44][45] - 关联董事回避时，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[46] - 议案未通过，一个月内条件未变不再审议[48] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为议案不明应暂缓表决[48] - 提议暂缓表决董事需提再次审议条件[49] 会议记录与档案 - 董事会秘书记录会议，包含多项内容[49] - 出席董事可要求说明记载，弃权或反对董事可要求记载意见理由[49] - 与会董事签字确认会议记录，有不同意见可书面说明[50] 决议执行与档案保存 - 董事长督促决议落实并通报情况，董事会秘书汇报传达意见[51] - 董事会秘书可协助督促检查，董事会可要求经营层汇报[51] - 董事会会议档案由秘书保存，期限不少于十年[52] 规则其他说明 - 规则条款与法律冲突以法律规定为准[54] - 规则由董事会解释，股东会审议通过生效[55][56]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事、总经理等高级管理人员[2] 薪酬制度原则与审查 - 薪酬制度遵循公平、责权利统一等原则[3][6] - 董事会提名、薪酬与考核委员会负责审查薪酬政策和方案等[5] 薪酬构成与发放 - 独立董事发津贴，非独立董事按任职定薪酬[8] - 高级管理人员标准工资由固定和绩效工资组成[8] - 独立董事津贴季度发，高级管理人员工资按月发[10][11] 薪酬相关计算与调整 - 董事、高级管理人员离任按实际任期算薪酬[12] - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅等[14] 激励计划 - 公司可实施股权激励计划激励董事、高级管理人员[16]

战略委员会构成 - 由三名董事组成[4] - 设召集人一名，由董事长担任[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，可连选连任[5] 会议规则 - 会议提前三个工作日发通知，紧急情况可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议须全体委员过半数通过[17] 关联议题处理 - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可开会[17] - 无关联委员不足半数提交董事会审议[17] 委员履职 - 连续两次未出席会议建议撤换[20] 会议记录保存 - 会议记录和授权委托书保存十年[20]

说明会相关 - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，董事长等人员出席[12] - 召开年度报告说明会至少提前二个交易日发布通知并征集投资者提问[12] - 重大事项受关注或质疑应及时召开投资者说明会[13] - 召开投资者说明会应采取便于参与方式，原则上非交易时段召开[13] - 特定情形下如现金分红未达规定应召开投资者说明会[14] 投资者关系工作 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[4] - 工作目的是促进公司与投资者良性关系等[5] - 工作原则有平等性、合规性等[5] - 与投资者沟通内容含发展战略、信息披露等[8] - 沟通方式包括公告、股东会、说明会等[11] 其他规定 - 股东会审议现金分红方案前与中小股东沟通交流[14] - 非正式公告信息需审核和审批方可发布[14] - 特定对象现场参观实行预约制度[15] - 定期报告披露前15日内尽量避免投资者关系活动[16] - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书为负责人[18] - 工作含拟定制度、组织活动等职责[18] - 工作人员需具备品行、专业知识等素质[19] - 投资者关系活动建立档案由董事会办公室管理[20] - 档案保存期限不得少于三年[21] - 投资者关系活动结束后及时编制记录表并刊载[13]

重大事项汇报 - 会计年度结束后两个月内，管理层向独立董事汇报重大事项进展，财务总监汇报财务状况和经营成果[5] 审计相关 - 财务总监在年审注册会计师进场审计前提交本年度审计工作安排及材料[5] - 初步审计意见后、正式审计意见前安排独立董事与注册会计师见面会[5] 独立性要求 - 独立董事自查独立性，董事会评估并出具专项意见与年报同时披露[7] 年报流程 - 董事会审议年报前，独立董事按需提交文件，审议通过后两日内递交深交所[7] - 独立董事提交年度述职报告并披露，对年报签确认意见[7][9] 其他规定 - 独立董事对年报有异议可聘请外部机构，费用公司承担[9] - 年度报告编制和审议期间，独立董事及配偶窗口期内不得买卖股票[10]

交易决策权限 - 总经理有权决定不超公司最近一期经审计净资产5%的非关联交易事项[7] - 与关联自然人单次或累计低于30万、关联法人低于300万或占比0.5%以下交易协议，总经理报董事长批准[7][8] - 与关联自然人单笔或累计超30万、关联法人超300万且占比0.5%以上交易协议，总经理提交董事会审议[8][10] 会议相关规定 - 总经理办公会原则上每月召开一次，议程等提前3天通知，议题提前2天申报，重要材料提前2天送达[15][16][17][18] - 总经理可组织起草议事细则，审定后执行并报董事会备案，会议人员执行保密制度[22] 其他规定 - 总经理年终接受董事会考核，并报告公司经营情况[11] - 细则经董事会审议批准生效，由董事会负责解释，抵触时以相关规定为准[24][25]

内审部设置与工作开展 - 内审部在董事会审计委员会领导下开展工作，负责人由审计委员会提名、董事会任免[4] - 内审部可邀请外部专业审计机构和公司职能部门专业人员参与审计项目[5] 内部审计范围与报告 - 内部审计范围包括法人治理评价等多项审计[10] - 内审部每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告和内部控制评价报告[14][20] - 内审部应提交下一年度内部审计工作计划和年度内部审计工作报告[17] 审计检查频率 - 内审部每季度至少对货币资金内控制度、募集资金情况、重大事件和大额资金往来情况检查一次[18][19][22] 内部控制评价相关 - 公司董事会应在审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[20] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[20] 内审部权限与其他工作 - 内审部在公司批准制度范围内有多项权限[15] - 内审部可联合其他职能部门开展联合专项审计[21] - 内审部应支持外部审计人员工作并协调关系[21]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无国家定价和市场价格时按成本加合理利润确定，无法确定则协商确定[13] 关联交易审批 - 与关联自然人单次或连续12个月内累计交易低于30万元，与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，由总经理报董事长批准[16][17] - 与关联自然人单笔或连续12个月内累计交易30万元以上，与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议批准[18] - 与关联方单笔或连续12个月内累计交易3000万元以上且占最近经审计净资产绝对值5%以上，经股东会批准[18] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元，或与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经董事会审议后及时披露[30] - 上市公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议和披露义务[33] 董事会会议 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过[21] 关联交易决策记录 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于二十年[36] 控股子公司 - 公司持有50%以上股份或能控制的为控股子公司[38] 其他规定 - 关联董事和关联股东应主动回避，有争议时由董事会临时会议过半数通过决议决定[26][27] - 公司不得为关联人提供资金等财务资助，向关联方委托理财按发生额累计计算[31] - 制度中“以上”“超出”含本数，“低于”不含本数[39] - 制度条款与法律等规定冲突时以法律等规定为准[39] - 制度由公司董事会负责解释[40] - 制度由公司股东会通过，自通过之日起实施，修改时亦同[41] - 公司与其控股子公司发生的关联交易可免予按关联交易方式表决和披露[34] - 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等部分交易可豁免提交股东会审议[34] - “及时”指触及披露时点的两个交易日内[37]

舆情管理策略 - 公司制定舆情管理制度应对舆情影响[2] - 董事长为舆情管理第一责任人[5] - 董事会办公室协助收集汇总舆情信息[6] 舆情处理流程 - 子公司等专人监控舆情并报送[7] - 舆情信息先汇总至证券部再报董秘[10] - 董秘向小组报告并采取措施[11] 特殊舆情应对 - 财经媒体报道影响股价时自查、沟通并澄清[11] - 加强与投资者沟通及信息披露[11] - 违反保密义务人员追究责任[13]