独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 设三名，至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 独立董事补选 - 特定情形辞职或被解职，六十日内完成补选[17] - 辞职致成员低于规定人数，六十日内完成补选[17] 独立董事职责与权限 - 在特定委员会成员中占二分之一以上比例[22] - 特定事项需全体过半数同意后提交董事会审议[29] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[32] - 工作记录及资料保存至少10年[34] 会议资料与延期 - 专门委员会会议提前三日提供资料，保存至少10年[36] - 两名以上认为材料有问题可提议延期，董事会应采纳[37] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件，秘书协助[39] - 承担聘请专业机构等费用[39] 独立董事津贴与利益 - 给予与其职责适应的津贴，标准经股东会审议披露[40] - 不应从公司及相关方取得其他利益[40] 制度相关 - 依相关规定执行，抵触时以有效规定为准[43] - 由董事会负责解释[43] - 经股东会审议通过后生效及修改[44]

募集资金支取与专户管理 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐或独财[8] - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数，多次融资应分别设专户[7] 协议签订与终止 - 公司应在资金到账1个月内签三方监管协议，协议签后及时公告[8][10] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[9][10] 资金使用限制 - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性及高风险投资[12] 资金支出流程 - 募集资金项目资金支出先由使用部门提计划，经主管等签字，超授权报董事会[13] 项目进展核查 - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同披露[13] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[14] 异常情况处理 - 募投项目搁置超一年等异常情况，公司应检查决定是否继续实施并披露[14] 项目终止与更换 - 公司终止原募投项目，应尽快选新投资项目[15] 资金置换与补充 - 募集资金置换自筹资金距到账时间不得超6个月[17] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[17] 超募资金使用 - 计划单次用超募资金5000万元且达总额10%以上需股东会审议[19] - 超募资金用于永久补充流动资金和还贷12个月内累计不超总额30%[19] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超12个月[21] 风险披露 - 发现投资产品重大风险应及时披露风险提示公告[22] 项目变更 - 募投项目变更需董事会、股东会审议通过[25] - 拟变更募投项目应2个交易日内报告交易所并公告[26] - 改变募集资金投资项目实施地点需董事会审议通过，并在2个交易日内公告[28] 项目转让与置换 - 拟对外转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告相关内容[28] 节余资金使用 - 少量节余募集资金（含利息）用于其他用途，经董事会审议，独立董事和保荐机构同意方可使用[28] - 节余募集资金（含利息）低于500万且低于项目募集资金净额5%，可豁免程序，使用情况在年报披露[28] - 节余募集资金（含利息）达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[28] 资金使用监督 - 财务部对募集资金使用设台账，内审部至少每季度检查一次并向审计委员会报告[30] - 审计委员会发现问题向董事会报告，董事会2个交易日内向交易所报告并公告[32] 审核与核查 - 当年有募集资金使用，董事会聘请会计师事务所专项审核，公司在专项报告披露鉴证结论[32] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，年度结束出具专项核查报告[33] 独立董事权利 - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[33]

控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司为控股子公司[4] 担保审批规则 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事以及全体独立董事的三分之二以上审议同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[12] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[12] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[12] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%须经股东会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[12] - 公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，特定情形可豁免提交股东会审议（公司章程另有规定除外）[13] 还款要求 - 被担保人需在债务到期十五个工作日内履行还款义务[23] 信息披露 - 公司应披露董事会或股东会审议批准的对外担保，含担保总额及占上市公司最近一期经审计净资产的比例[28] 责任规定 - 公司经办担保事项的单位、部门或人员为责任人[32] - 公司全体董事对违规或失当的对外担保损失依法承担连带责任[32] - 公司董事、总经理及其他管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究当事人责任[32] - 被担保对象失当造成公司垫款，公司履行担保责任后追偿并追究当事人责任[32] - 有关责任人员违反规定造成损失应承担赔偿责任，可罚款或处分，违反刑法移送司法机关[32] 制度适用及实施 - 本管理制度适用于公司控股子公司[34] - 本制度与法律等规定抵触时以法律等规定为准[34] - 本制度由公司董事会负责解释，股东会表决通过后实施，修改亦同[35][36]

投资定义 - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资[3] - 长期投资指超一年不能或不准备变现的投资[3] 审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[7] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况经董事会审议后提交股东会审批[9] - 未达董事会审批标准的对外投资由投资决策委员会审议批准[12] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[13] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[13] 投资规定 - 公司对外投资设立公司按协议约定全部出资额适用审批规定[14] - 十二个月内同类对外投资按累计计算原则适用审批规定[15] - 公司进行委托理财应选合格专业理财机构并签合同[13] 投资流程 - 公司投资部对拟投资项目调研论证，编制报告报投资决策委员会审议[16] 投资转让 - 公司可在投资项目经营期满、经营不善破产等情况转让对外投资[20] - 投资转让应按《公司法》等法律法规办理[21] - 批准处置对外投资的程序与权限和批准实施对外投资相同[22] 财务管理 - 财务部负责投资收回和转让的资产评估[23] - 财务部应对对外投资进行全面财务记录和详尽会计核算[27] 人员派遣 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事，组建子公司应派出经营管理人员[25] 检查审计 - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[27] 子公司管理 - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司制度，每月报送财务报表[28] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[31] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[30]

内控评价原则及职责 - 公司实施内控评价遵循全面、重要、客观原则[3] - 董事会负责全面评价内控有效性等[5] - 审计委员会监督内控实施及评价[5] - 内审部负责内控评价具体工作[7] 内控评价内容及程序 - 围绕内部环境等要素全面评价设计和运行[9] - 评价程序包括制定方案等六个环节[14] - 每年中旬内审部拟订方案报审计批准实施[15] 内控缺陷分类及认定 - 分设计和运行缺陷[16] - 按影响程度分重大、重要和一般缺陷[20] - 财务报告内控缺陷定量标准与净利润3%和5%相关[19] - 重大缺陷损失500万（含）以上[20] - 重要缺陷损失300 - 500万且不影响报告披露[20] - 一般缺陷损失300万以下且不影响报告披露[20] - 内审部编制汇总表报告，重大缺陷由董事会认定[20] 评价报告相关 - 内审部编写报告报审计审核、董事会审批[22] - 报告含董事会声明等内容[22] - 内审部关注基准日至发出日因素调整结论[23] - 内控审计报告与评价报告同时披露或报送[24] - 以12月31日为基准日，次年一季度提交董事会，4个月内报出[24] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，审议通过后生效[27][28]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[20] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告须经有资格会计师事务所审计[12] - 半年度报告在特定情形下需审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计[12] 业绩预告与快报 - 预计年度经营业绩或财务状况出现六种情形之一需及时业绩预告[17] - 预计无法保密定期财务数据或业绩泄露应及时披露业绩快报[18] - 董事会预计实际业绩与已披露预告或快报差异大应披露修正公告[18] 临时报告披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况需披露[22] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化需披露[23] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[23] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[24] 信息披露责任与流程 - 董事会负责实施信息披露制度，董事长为第一责任人[32] - 董事会秘书负责组织协调及对外公布事宜[32] - 董事等应配合董事会秘书工作[34] - 信息发布一般流程包括制作、审核等[42][43] - 定期报告草拟、审核等有相应程序[44] 信息管理与违规处理 - 董事会办公室负责信息披露文件档案管理，保管不少于10年[52] - 公司可申请暂缓披露信息，期限一般不超2个月[57] - 发现已披露信息有误等应及时发布更正等公告[48] - 董事、高管失职致违规，公司给予处分并可要求赔偿[65] - 公司及义务人违规致投资者损失应承担赔偿责任[66]

互动易平台制度 - 公司制定互动易平台信息发布及回复内部审核制度[2] - 发布及回复要坚守诚信、真实准确完整，不披露未公开重大信息[4] - 回复要有事实依据，不使用虚假夸大语言[4] 管理与审核 - 董事会办公室负责互动易平台管理，按流程审核回复内容[10][11]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉国家秘密依法豁免披露，涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免[5][7] - 暂缓期限一般不超二个月，特定情形需及时披露[7][8] 流程与责任 - 决定暂缓、豁免需填表格，资料保管十年[11] - 有内部审核流程，报告公告后十日内报送材料[13][14] - 确立责任追究机制，制度由董事会负责[14][16] 知情人要求 - 需知晓制度内容，有保密义务不买卖股票[20] - 获悉事项后需备案登记表，泄密担责[20]

汇报安排 - 公司管理层在会计年度结束后两个月内向审计委员会汇报重大事项进展[4] - 财务总监汇报财务状况和经营成果[4] 审计安排 - 审计工作时间由审计委员会、财务总监与事务所协商确定[5] - 财务总监在审计前提交审计工作安排及材料[6] 审计流程 - 审计委员会在审计前沟通、评估并审阅报表[6] - 审计中督促提交报告，完成后表决并提交董事会[8] 资格审查 - 审计委员会检查事务所及注册会计师资格[10] 保密规定 - 审计期间原则不改聘事务所，审议期审计委保密[12][14]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 管理机制 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人[2] - 董事会秘书负责办理内幕信息知情人登记入档[2] - 公司董事会办公室为登记备案日常管理部门[2] 档案管理 - 公司记录内幕信息各环节知情人名单及时间等档案[11] - 首次公开披露后5个交易日内向深交所报备《知情人员档案表》[11] - 公开披露后五个交易日内报送知情人档案及备忘录[13] - 披露十类重大事项时报备知情人档案[14] - 知情人档案和备忘录至少保存十年[16] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[27] 违规处理 - 发现知情人违规，两工作日内报送情况及处理结果[19] 其他 - 高比例送转股份指每十股获送红股和转增合计达十股以上[14] - 与知情人签保密协议告知义务及责任[19] - 登记备案工作由董事会负责，秘书组织实施[16] - 本制度自董事会审议通过之日生效[24]