股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会通知3月13日发出，3月29日15:00现场召开，9:15 - 15:00网络投票[3] - 出席会议股东及代表11人，代表股份73,704,724股，占比39.7277%[6] 议案表决情况 - 三项限制性股票激励相关议案同意股数均为3,533,429股，占比94.6003%[7][8][10] 其他情况 - 独立董事征集表决权，未征集到股东投票权委托[10] - 律师认为本次股东大会合法有效[11]

股东大会安排 - 公司2024年3月13日决定召开第一次临时股东大会，14日发布通知[5] - 股东大会3月29日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[6] - 独立董事征集表决权期限为3月26日9:00 - 17:00，无征集对象委托投票[7] 参会情况 - 现场7人代表70,188,343股，占比37.8323%[9] - 网络4人代表3,516,381股，占比1.8954%[9] - 共11人代表73,704,724股，占比39.7277%[9] - 中小投资者6人代表3,735,114股，占比2.0133%[9] 议案表决 - 三项限制性股票激励相关议案同意占比94.6003%[15][16][17] - 三项议案均获三分之二以上同意通过[15][17][18] - 高晶等5名关联股东回避表决[16][17][18]

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[2] 信息核查 - 核查激励计划内幕信息知情人买卖股票情况[2] - 未发现信息泄露[3] 增持情况 - 董事长等自查期间增持公司股票[3] - 增持计划公告于2024年2、26日披露[3][4] 交易说明 - 核查人员交易无内幕交易[4] 备查文件 - 有中国结算深圳分公司查询证明和清单[5]

新策略 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[2] - 激励对象名单公示时间为2024年3月14日至23日[3] - 公示方式为公司内部张贴，员工可反馈情况[4] - 公示期满监事会未收到异议并核查信息[5][6] - 激励对象符合条件，主体资格合法有效[7][9]

限制性股票归属比例 - 首次授予分三批次归属，比例40%、30%、30%[6] - 预留部分2024年三季报公告前授予，归属比例同首次[6][7] - 公告后授予，前两期比例50%、50%[6][7] 业绩考核目标 - 首次授予2024 - 2026年，各年营收增长率不低于20%、40%、60%，净利润扭亏、不低于2000万、4000万[7] - 预留部分公告后授予，2025 - 2026年营收和净利润目标同首次[8] 归属比例计算 - 公司满足目标，激励对象公司层面归属比例100%，未满足为0%[8] - 个人绩效考核五档对应不同归属比例[15] - 实际可归属股票数量按公式计算[10] 考核相关安排 - 每会计年度考核一次，考核结束后五日通知结果[11][13] - 有异议先沟通，未解决可申诉，委员会十日内答复[13] - 考核结果保密十年，期满证券部销毁[16] 办法相关 - 由董事会制订、解释及修订，与法规冲突以法规为准[16] - 依据法规变化适用新规，经股东大会通过并实施后生效[16]

公司基本信息 - 公司成立于1995年4月3日，注册资本为18,552.4691万元[5] - 2016年9月8日首次公开发行人民币普通股1,334.00万股[6] - 2016年9月28日股票在深交所上市，代码“300546”[6] 激励计划概况 - 2024年3月13日第五届董事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》[9] - 首次授予激励对象不超过64人[10] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[11] - 拟授予限制性股票数量为330万股，约占公司股本总额18,552.47万股的1.78%[14] - 首次授予303万股，约占公司股本总额的1.63%，约占拟授予限制性股票总额的91.82%[14] - 预留部分27万股，约占公司股本总额的0.15%，约占拟授予限制性股票总额的8.18%[14] - 计划有效期自首次授予日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月[16] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30%[21] - 若预留部分在2024年第三季度报告公告后授予，第一个归属期归属比例为50%，第二个归属期为50%[20] 授予价格 - 首次及预留授予限制性股票的授予价格为6.15元/股[24] - 首次授予限制性股票的授予价格不低于计划公告前1个交易日公司股票交易均价12.29元/股的50%（6.15元/股）[25] - 首次授予限制性股票的授予价格不低于激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价11.05元/股的50%（5.53元/股）[25] 考核目标 - 首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年，2024年营业收入增长率不低于20%且净利润扭亏为盈，2025年营业收入增长率不低于40%且净利润不低于2000万，2026年营业收入增长率不低于60%且净利润不低于4000万[32] - 若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公告前授予，考核年度及目标与首次授予一致；公告后授予，2025年营业收入增长率不低于40%且净利润不低于2000万，2026年营业收入增长率不低于60%且净利润不低于4000万[33][34] 绩效考核 - 激励对象绩效考核结果分A+、A、B+、B、C五档，对应归属比例为100%、90%、80%、70%、0%[35] 审议情况 - 董事会薪酬与考核委员会于2024年3月8日审议通过激励计划相关议案，董事郑嵩回避表决[39] - 雄帝科技董事会于2024年3月13日审议通过激励计划相关议案，5名拟激励董事及关联董事高晶回避表决[39] - 雄帝科技监事会于2024年3月13日召开第五届监事会第八次会议，认为《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合规定，激励对象主体资格合法有效[40] 实施程序 - 公司实行本计划尚待履行程序，激励对象公示期不少于10天，监事会应在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[41] - 公司需召开股东大会审议本计划，经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露特定股东投票情况[41] - 截至法律意见书出具日，公司已履行现阶段法定程序，本计划尚需股东大会审议通过方可实施[42] - 公司应在董事会审议通过后及时公告相关决议和计划草案，并履行后续信息披露义务[43] 其他规定 - 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶等，任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[22] - 激励对象归属已获授限制性股票前，应满足12个月以上任职期限[32] - 授予和归属条件中，公司最近一个会计年度财务会计报告及内部控制报告不能被出具否定或无法表示意见审计报告[27][30] - 授予和归属条件中，上市后最近36个月内公司不能出现未按规定进行利润分配情形[27][30] - 授予和归属条件中，激励对象最近12个月内不能被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选[27][29][30][31] - 授予和归属条件中，激励对象最近12个月内不能因重大违法违规被行政处罚或采取市场禁入措施[29][31] - 激励对象参与本计划资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助或担保[45] - 公司实施本计划目的是完善治理结构等，监事会认为计划实施有利于公司，不损害股东利益[46] - 截至法律意见书出具日，公司具备实施本计划主体资格，计划内容符合规定[47] - 公司就本计划已履行现阶段必要法定程序，激励对象确定符合规定[47] - 公司第五届董事会第十二次会议审议相关议案时，关联董事回避表决[47]

证券代码：300546 证券简称：雄帝科技 公告编号：2024-005 深圳市雄帝科技股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次会 议于 2024 年 3 月 13 日在公司会议室以现场与通讯表决的方式召开，会议通知于 2024 年 3 月 11 日以电子邮件、电话方式送达。本次监事会应参加监事 3 人，实 际参加监事 3 人，会议由公司监事会主席刘金瑞主持。会议的召开符合《公司法》 《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事投票表决，审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 经审核，监事会认为：公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号— 业务办理》等相关法律、法规和规范性文件 ...

股权激励人员 - 激励对象包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东等相关人员[1] 股权激励规则 - 上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额的20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额的1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量的20%[1] - 股权激励计划的有效期从授权日起计算未超10年[1] 财务合规情况 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定或无法表示意见的审计报告[1] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配的情形[1] 流程相关 - 激励名单经监事会核实[1] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定[1] - 监事会就股权激励计划发表意见[36] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[37] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决[39] - 股东大会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决[40] 绩效考核 - 绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标[22] 限制性股票规则 - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[29] - 限制性股票（二类）每个归属期时限不少于12个月[30] - 限制性股票（二类）各期归属比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%[31] 其他 - 不存在金融创新事项[41] - 公司填写情况时间为2024年3月14日[4]

深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于深圳市雄帝科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 独立财务顾问报告 释 义 除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： | 雄帝科技、公司 | 指 | 深圳市雄帝科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 深圳市雄帝科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励 | | | | 计划 | | 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市雄帝科技股份有限公司 年限制性股票激 2024 | | | | 励计划（草案）》 | | 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市雄帝 科技股份有限公司 年限制性股票激励计划（草案） 2024 | | | | 的独立财务顾问报告》 | | 限制性股票、第二类限制性 | 指 | 满足获益条件后，按本激励计划的归属安排，激励对象 | | 股票 | | 出资购买公司 股普通股 A | | 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 | | 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日 | | | | 为交易日 | | ...

股东大会时间 - 现场会议召开时间为3月29日15:00[1] - 网络投票时间为3月29日9:15 - 15:00[2][11][12] - 股权登记日为3月25日[3] 会议登记 - 现场会议登记截止时间为3月27日15:00[6] 投票相关 - 议案须经出席股东所持有效表决权三分之二以上（含）通过[5] - 网络投票代码为“350546”，投票简称为“雄帝投票”[10] 会议审议 - 审议《2024年限制性股票激励计划（草案）》等议案[14] 授权委托 - 授权委托人对议案选“同意”“反对”或“弃权”，多选无效，不填视为弃权[15] - 《授权委托书》复印件或自制均有效，法人股东委托须盖章签字[15]