业务开展 - 公司拟开展外汇衍生品交易业务，目的为套期保值[1] - 任一交易日合约价值最高不超6000万元，期限不超十二个月可循环[3] - 交易业务包括即期、远期等，主要外币为美元、欧元等[3] 合作与资金 - 与有资质金融机构合作，交易对方无关联关系[4] - 资金用银行授信及自有资金，不涉及募集资金[4] 风险与管理 - 交易有损益，对手履约风险低但仍存在[5] - 制定管理制度，明确操作原则和审批权限[6] 业务目的 - 开展业务为规避汇率及利率风险、减少汇兑损失[8]

独立董事情况 - 公司董事会每年评估独立董事独立性并与年报同时披露意见[1] - 独立董事能胜任职责，未担任其他职务[1] - 独立董事与公司及主要股东无利害关系，符合要求[1]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[5] - 董事、1/3以上监事或经理变动属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 信息报送要求 - 发生重大资产重组等10类事项应报送内幕信息知情人档案[9][10] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送重大事项进程备忘录[12] 管理与监督 - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董事长为主要责任人[2] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[3] 知情人义务 - 知情人应配合登记备案及告知变更情况[13] - 知情人负有保密义务，不得利用内幕信息交易[15] 违规处理 - 自查知情人买卖证券情况，违规2个工作日内报送处理结果[16] - 知情人违规给公司造成影响或损失，董事会追究责任[15] - 聘请机构和人员违规泄露信息，公司保留追责权利[15] - 知情人违规构成犯罪，移交司法机关处理[16] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效[18] - 制度解释权和修改权归属公司董事会[19]

会议情况 - 2023年召开4次董事会会议和2次股东大会，独立董事均亲自出席[5] - 2023年召开3次董事会审计委员会会议及1次董事会薪酬与考核委员会会议，独立董事均亲自出席[7] 独立意见 - 独立董事在2023年4月24日第五届董事会第八次会议对十个事项发表同意意见[5] - 独立董事在2023年8月21日第五届董事会第九次会议对五个事项发表同意意见[6] - 独立董事在2023年8月21日第五届董事会第九次会议对拟续聘会计师事务所发表同意事前认可意见[6] 合规情况 - 公司未发生重大关联交易，日常关联交易合规公允[9] - 公司及相关方报告期内无变更或豁免承诺情形[9] - 公司报告期内无董事会针对收购的决策及措施[9] 报告披露 - 公司按时披露《2022年年度报告》等四份报告[9] - 公司披露《2022年内部控制评价报告》，审核无虚假记载[10] 机构与人员 - 同意续聘天健会计师事务所担任2023年度财务报告审计机构[11] - 报告期内公司无聘任或解聘财务负责人情形[11] - 报告期内公司无因非准则变更作会计政策更正情形[11] - 报告期内公司无提名或任免董事、聘任或解聘高管情形[11] - 报告期内公司董事、高管薪酬发放程序合规[11] - 报告期内公司未制定或变更股权激励或员工持股计划[12] 未来展望 - 2023年公司建立较完善内部控制体系，制度有效执行[13] - 2024年独立董事将继续履职保障股东权益[13] - 公司应加强优化治理结构，提升经营管理和风控能力[13]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会通知3月13日发出，3月29日15:00现场召开，9:15 - 15:00网络投票[3] - 出席会议股东及代表11人，代表股份73,704,724股，占比39.7277%[6] 议案表决情况 - 三项限制性股票激励相关议案同意股数均为3,533,429股，占比94.6003%[7][8][10] 其他情况 - 独立董事征集表决权，未征集到股东投票权委托[10] - 律师认为本次股东大会合法有效[11]

股东大会安排 - 公司2024年3月13日决定召开第一次临时股东大会，14日发布通知[5] - 股东大会3月29日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[6] - 独立董事征集表决权期限为3月26日9:00 - 17:00，无征集对象委托投票[7] 参会情况 - 现场7人代表70,188,343股，占比37.8323%[9] - 网络4人代表3,516,381股，占比1.8954%[9] - 共11人代表73,704,724股，占比39.7277%[9] - 中小投资者6人代表3,735,114股，占比2.0133%[9] 议案表决 - 三项限制性股票激励相关议案同意占比94.6003%[15][16][17] - 三项议案均获三分之二以上同意通过[15][17][18] - 高晶等5名关联股东回避表决[16][17][18]

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[2] 信息核查 - 核查激励计划内幕信息知情人买卖股票情况[2] - 未发现信息泄露[3] 增持情况 - 董事长等自查期间增持公司股票[3] - 增持计划公告于2024年2、26日披露[3][4] 交易说明 - 核查人员交易无内幕交易[4] 备查文件 - 有中国结算深圳分公司查询证明和清单[5]

新策略 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[2] - 激励对象名单公示时间为2024年3月14日至23日[3] - 公示方式为公司内部张贴，员工可反馈情况[4] - 公示期满监事会未收到异议并核查信息[5][6] - 激励对象符合条件，主体资格合法有效[7][9]

限制性股票归属比例 - 首次授予分三批次归属，比例40%、30%、30%[6] - 预留部分2024年三季报公告前授予，归属比例同首次[6][7] - 公告后授予，前两期比例50%、50%[6][7] 业绩考核目标 - 首次授予2024 - 2026年，各年营收增长率不低于20%、40%、60%，净利润扭亏、不低于2000万、4000万[7] - 预留部分公告后授予，2025 - 2026年营收和净利润目标同首次[8] 归属比例计算 - 公司满足目标，激励对象公司层面归属比例100%，未满足为0%[8] - 个人绩效考核五档对应不同归属比例[15] - 实际可归属股票数量按公式计算[10] 考核相关安排 - 每会计年度考核一次，考核结束后五日通知结果[11][13] - 有异议先沟通，未解决可申诉，委员会十日内答复[13] - 考核结果保密十年，期满证券部销毁[16] 办法相关 - 由董事会制订、解释及修订，与法规冲突以法规为准[16] - 依据法规变化适用新规，经股东大会通过并实施后生效[16]

公司基本信息 - 公司成立于1995年4月3日，注册资本为18,552.4691万元[5] - 2016年9月8日首次公开发行人民币普通股1,334.00万股[6] - 2016年9月28日股票在深交所上市，代码“300546”[6] 激励计划概况 - 2024年3月13日第五届董事会第十二次会议审议通过《激励计划（草案）》[9] - 首次授予激励对象不超过64人[10] - 预留授予部分激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[11] - 拟授予限制性股票数量为330万股，约占公司股本总额18,552.47万股的1.78%[14] - 首次授予303万股，约占公司股本总额的1.63%，约占拟授予限制性股票总额的91.82%[14] - 预留部分27万股，约占公司股本总额的0.15%，约占拟授予限制性股票总额的8.18%[14] - 计划有效期自首次授予日起至限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月[16] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30%[21] - 若预留部分在2024年第三季度报告公告后授予，第一个归属期归属比例为50%，第二个归属期为50%[20] 授予价格 - 首次及预留授予限制性股票的授予价格为6.15元/股[24] - 首次授予限制性股票的授予价格不低于计划公告前1个交易日公司股票交易均价12.29元/股的50%（6.15元/股）[25] - 首次授予限制性股票的授予价格不低于激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价11.05元/股的50%（5.53元/股）[25] 考核目标 - 首次授予限制性股票考核年度为2024 - 2026年，2024年营业收入增长率不低于20%且净利润扭亏为盈，2025年营业收入增长率不低于40%且净利润不低于2000万，2026年营业收入增长率不低于60%且净利润不低于4000万[32] - 若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告公告前授予，考核年度及目标与首次授予一致；公告后授予，2025年营业收入增长率不低于40%且净利润不低于2000万，2026年营业收入增长率不低于60%且净利润不低于4000万[33][34] 绩效考核 - 激励对象绩效考核结果分A+、A、B+、B、C五档，对应归属比例为100%、90%、80%、70%、0%[35] 审议情况 - 董事会薪酬与考核委员会于2024年3月8日审议通过激励计划相关议案，董事郑嵩回避表决[39] - 雄帝科技董事会于2024年3月13日审议通过激励计划相关议案，5名拟激励董事及关联董事高晶回避表决[39] - 雄帝科技监事会于2024年3月13日召开第五届监事会第八次会议，认为《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合规定，激励对象主体资格合法有效[40] 实施程序 - 公司实行本计划尚待履行程序，激励对象公示期不少于10天，监事会应在股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[41] - 公司需召开股东大会审议本计划，经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露特定股东投票情况[41] - 截至法律意见书出具日，公司已履行现阶段法定程序，本计划尚需股东大会审议通过方可实施[42] - 公司应在董事会审议通过后及时公告相关决议和计划草案，并履行后续信息披露义务[43] 其他规定 - 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶等，任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[22] - 激励对象归属已获授限制性股票前，应满足12个月以上任职期限[32] - 授予和归属条件中，公司最近一个会计年度财务会计报告及内部控制报告不能被出具否定或无法表示意见审计报告[27][30] - 授予和归属条件中，上市后最近36个月内公司不能出现未按规定进行利润分配情形[27][30] - 授予和归属条件中，激励对象最近12个月内不能被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选[27][29][30][31] - 授予和归属条件中，激励对象最近12个月内不能因重大违法违规被行政处罚或采取市场禁入措施[29][31] - 激励对象参与本计划资金来源为自筹，公司不为其提供财务资助或担保[45] - 公司实施本计划目的是完善治理结构等，监事会认为计划实施有利于公司，不损害股东利益[46] - 截至法律意见书出具日，公司具备实施本计划主体资格，计划内容符合规定[47] - 公司就本计划已履行现阶段必要法定程序，激励对象确定符合规定[47] - 公司第五届董事会第十二次会议审议相关议案时，关联董事回避表决[47]