新疆熙菱信息技术股份有限公司 子公司管理制度 （四）公司与其他单位或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股权在50% 以下，但通过协议或其他安排能够实际控制的企业。 第三条 公司主要通过向子公司委派执行董事、董事、监事、高级管理人员 和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义 务。公司支持子公司依法自主经营。 第四条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、 经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、 管理及监督： 1 （2024 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为加强新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）对子 公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提高 公司整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公 司章程》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，制订本 制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略 ...

证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 公告编号：2024-072 新疆熙菱信息技术股份有限公司 关于租赁办公场地暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、 关联交易概述 1、新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）及其子公司为满足 日常经营办公需要，拟向关联方上海信堰投资管理有限公司（以下简称"上海信 堰"）续租其位于上海市浦东新区龙东大道 3000 号张江集电港 7 幢 301 室、304 室的物业用于日常办公，租赁期限自 2025 年 2 月 1 日至 2028 年 1 月 31 日，租 赁面积共 1319.19 平方米，租金为每日 3.00 元/平方米，交易总金额为 4,274,175 元人民币。 2、因上海信堰为公司实际控制人何开文控制的企业，为公司关联法人，本 次租赁事项构成关联交易。 3、公司于 2024 年 12 月 27 日召开第五届董事会第四次会议，以同意 5 票、 反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于租赁办公场地暨关联交易的议 案》，关联董事何岳先生、岳亚梅女士回避表决。该议案已经 ...

经营范围与章程变更 - 2024年12月27日公司召开会议通过变更经营范围及修改《公司章程》议案[2] - 经营范围变更前含计算机专业技术咨询等，变更后为软件开发等一般项目[2] - 《公司章程》注册登记机关、住所、经营范围等多处条款修订[3] 担保与决策权限 - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%或净资产50%且绝对金额超5000万元需相关审议[3] - 董事会审议担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[3] - 股东大会审议特定担保事项须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[3] - 董事会决策权限中，单笔交易涉及资产总额不超公司最近一期经审计总资产的10%，连续12个月内累计账面净值不超30%[5] - 董事会决策权限中，单笔借款金额不超公司最近一期经审计总资产的30%[5] 关联交易 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上为关联交易[6] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五以上为关联交易[6] - 公司与关联方发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议[6] 会议相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权书面请求董事会召开临时股东大会，董事会应10日内书面反馈[4] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[4] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[4] - 会议记录等资料保存期限为10年[5] - 代表10%以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[7] 其他规定 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[7] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在特定情形下可请求人民法院解散公司[7] - 公司有特定情形时，修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[8] - 公司因特定原因解散的，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组开始清算[8] - 董事会提请股东大会授权办理经营范围变更及《公司章程》备案登记等手续，授权有效期至相关办理完毕[9] - 《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等需提交股东大会审议[11] - 《内幕信息知情人登记备案制度》等无需提交股东大会审议[11]

会议相关 - 公司第五届董事会第四次会议于2024年12月27日召开，7位董事均参加表决[2] - 拟定于2025年1月20日召开2025年第一次临时股东大会[10] 业务安排 - 同意向关联方续租1319.19㎡物业用于办公，租期3年，租金4274175元[3][4] - 拟将“研发中心及产业实验室建设项目”预计可使用时间延至2025年12月31日[5] 制度与章程 - 董事会同意变更经营范围并修订《公司章程》，需股东大会2/3以上表决权通过[7] - 多项公司制度审议通过，部分需股东大会审议生效，部分已生效[8][9]

舆情管理组织 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，董秘任副组长[4] - 各子公司和部门负责人是舆情信息管理第一责任人[7] 舆情信息采集与管理 - 舆情信息采集设在证券部，涵盖多种互联网信息载体[5] - 证券部建立并更新舆情信息管理档案[8] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[6][7] - 一般舆情董秘和证券部处置，重大舆情工作组决策[10] 重大舆情应对措施 - 包括调查情况、与媒体和投资者沟通等[10] 制度相关 - 制度经董事会审议通过后生效，由其制定、修订和解释[15][16]

公司基本信息 - 公司于2017年1月5日在深圳证券交易所上市，首次发行2500万股普通股[5] - 公司注册资本为191471030元，股份总数为191471030股[6][15] 股份认购情况 - 发起人何开文、岳亚梅、龚斌分别认购3637.50万、1462.50万、807.50万股[12] - 乌鲁木齐鑫海安都和宁波嘉信上凯均认购562.50万股[12][14] - 上海复卿实业认购242.50万股，北京中安兰德认购225.00万股[14] 股份相关规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在三年内处理[19] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持同一种类股份总数25%[21] - 公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[21] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[22] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东特定情形可诉讼[26] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[28] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[31] - 年度股东大会可授权董事会融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[31] - 特定担保事项需股东大会审议，董事会审议需三分之二以上董事同意[31][32] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司需两月内召开临时股东大会[32] - 独立董事提议需全体过半数同意，董事会十日内反馈[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，董事会十日内反馈[38] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提前十日提临时提案[41] - 召集人收到提案两日内发补充通知[41] - 年度股东大会提前二十日、临时股东大会提前十五日公告[41] - 股东大会网络投票时间规定[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[42] - 股东大会会议记录保存十年[50] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[51] - 一年内购买、出售重大资产或担保超总资产30%需特别决议[53] - 股东违规超比例部分36个月内不得行使表决权[53] - 董事会等可公开征集投票权，征集方需持股1%以上[54] - 关联交易表决关联股东不参与，临时会议主持人需非关联股东半数以上通过[54][55] - 关联交易议案普通决议需非关联股东过半数通过，特别决议需三分之二以上[55] 董事相关 - 董事会、3%以上股份股东可提名董事候选人，1%以上股东可提独立董事候选人[57] - 选举两名以上董监实行累积投票制[57] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事不超总数二分之一[65][66] - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事不少于三分之一[72] - 非独立董事、独立董事连续两次未出席董事会处理方式[68] - 董事辞职致人数低于法定最低人数特殊处理，离任一年内遵守忠实义务[69] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知，临时会议提前五日通知[77] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过[80] 其他高管相关 - 公司设总经理一名，任期三年，可连聘连任，副总经理协助工作[83][84][85] - 公司设董事会秘书一名，负责会议筹备等事宜[85] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[90][91] - 监事会定期会议每六个月召开一次，决议需全体监事半数以上通过[92] 财务相关 - 公司四个月内披露年报，两个月内披露中报[95] - 分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[95] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[97] - 股东大会对利润分配决议或董事会制定方案后两个月内完成股利派发[97] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，三年累计不少于年均30%[98][99] - 重大投资计划或现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产的10%或超3000万元[100] - 董事会审议利润分配政策需全体董事过半数通过，股东大会需三分之二以上通过[102] - 调整利润分配政策需全体董事过半数、1/2以上独立董事、1/2以上外部监事同意，股东大会需三分之二以上通过[102][103] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定审计费用[107][108] - 公司合并、分立、减资通知债权人及公告规定[114][115] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司，修改章程需三分之二以上股东通过[119] - 公司特定情形解散15日内成立清算组，清算组通知债权人及公告规定[119][120] - 控股股东定义[126] - 章程细则由董事会制订，以公司登记机关核准登记中文版为准，自上市之日起实施[126][127]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5][6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 管理与监督 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 监事会监督登记管理制度实施情况[2] 信息处理流程 - 重大事项制作进程备忘录，相关人员签名确认[12] - 证券公司协助报送并核实信息[14] - 知情人告知证券事务部，证券事务部组织填写核实[15] - 证券事务部核实后交董事会秘书审核并报备[13] 信息保存与报送 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存十年[13] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[13][9] 保密与违规处理 - 相关人员控制知情范围，知情人负有保密责任[15] - 提供未公开信息需备案并签保密协议或获承诺[15] - 知情人违规视情节处分，重大损失犯罪移交司法[18] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[20]

融资情况 - 2020年公司向特定对象发行30,303,030股，每股9.90元，募资299,999,997.00元，净额287,776,805.56元[1] 项目进展 - 截至2024年11月30日，研发中心及产业实验室建设项目拟投19,777.68万元，使用5,706.38万元，进度28.85%，尚需14,071.30万元[3] - 该项目原预计2024年12月31日达可使用状态，调整后为2025年12月31日[4] 决策情况 - 2024年12月27日公司董事会同意对项目重新论证并延期[13] - 监事会、保荐机构均同意项目调整[14][15][16]

董监高信息申报 - 新上市等5种时间内需委托公司申报个人信息[10] - 新任、信息变化、离任需在2个交易日内申报[10] 股份转让限制 - 9种情形下所持公司股份不得转让[6] - 4种期间不得买卖公司股票[8] - 违规6个月内买卖股票收益归公司[8] 减持规定 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[12] - 实施完毕或未完毕2个交易日内向深交所报告并公告[14] 股份锁定规则 - 新增无限售当年可转25%，有限售计入次年基数[19] - 上市满一年后新增无限售按75%自动锁定[19] - 上市未满一年新增股份按100%自动锁定[19] - 每年首交易日按25%算可转法定额度[20] - 任职期间每年转让不超总数25%[20] - 离任后6个月内股份全部锁定[21] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超25%[21] 违规处理 - 董事会秘书每季度检查披露情况，发现违规及时报告[12] - 违反制度买卖股份公司可追究责任[23] 问询函相关 - 公司收到董监高买卖股票问询函[33] - 同意问询人在指定期间交易[33] - 指定期间禁买董事会另行通知[33] - 违规交易违反相关规定[33] - 确认函一式两份，双方各执一份[33]

融资情况 - 公司向特定对象发行30,303,030股，每股9.90元，募资299,999,997.00元，净额287,776,805.56元[1] 项目进展 - 研发中心及产业实验室建设项目拟投19,777.68万元，已用5,706.38万元，进度28.85%，尚需14,071.30万元[3] - 该项目预计达可使用状态时间从2024年12月31日调整为2025年12月31日[4] 决策审批 - 2024年12月27日公司第五届董事会第四次会议通过项目重新论证并延期议案[12] - 监事会同意调整达预定可使用状态时间[13] - 保荐机构对项目延期无异议[15]