会议情况 - 公司第五届监事会第十三次会议于2025年12月9日召开，3名监事全出席[2] 议案表决 - 《取消监事会、修订〈公司章程〉议案》3票同意待股东会审议[2][3] - 《变更部分募集资金用途议案》3票同意待股东会审议[5] 资金安排 - 终止“研发中心及产业实验室项目”，剩余募资补流[5]

会议信息 - 新疆熙菱信息技术第五届董事会第十四次会议于2025年12月9日召开，7位董事全出席[2] - 拟定2025年12月26日召开2025年第三次临时股东会[11] 议案情况 - 《关于取消公司监事会等议案》等三议案获7票同意通过，均需2025年第三次临时股东会审议[3][10] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》部分已生效，部分待审议生效[5]

公司决议与资金用途变更 - 公司于2025年12月9日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案 [1] - 公司决定终止“研发中心及产业实验室项目”的后续投入 [1] - 公司将剩余募集资金1.5亿元（包括银行存款利息及现金管理产品收益等，具体金额以资金转出当日账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展 [1] 变更原因与战略考量 - 公司变更资金用途是基于外部环境的变化 [1] - 公司旨在兼顾短期经营目标与长期发展战略的需要 [1]

业绩总结 - 2020年向特定对象发行30303030股，每股9.90元，募资299999997元，净额287776805.56元[1] - 发行后总股本由163178000股增至193481030股[1] 资金用途调整 - 原拟投入项目合计47828.83万元，调整后合计28777.68万元[4][5] - 最终拟投入“研发中心及产业实验室项目”19777.68万元、“补充流动资金”9000万元[7] - “研发中心及产业实验室项目”剩余15036.82万元拟永久补流[10] 审议情况 - 2025年12月9日，董事会、监事会审议通过变更部分募资用途议案[14][16] - 变更募资用途及补流事项尚需股东大会审议[17]

制度适用范围 - 制度适用于公司及全资、控股子公司[3] 信息披露规则 - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[9] 登记与保存要求 - 暂缓、豁免披露信息需登记相关事项[8] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] - 登记材料保存期限不得少于十年[9] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[13]

股份转让限制 - 公司董事、高管在公司股票上市交易之日起一年内等8种情形下股份不得转让[7] - 公司董事、高管在公司年度报告等公告前特定时间内不得买卖股票[9] 违规处理 - 董事、高管违规6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[9] 信息申报 - 董事、高管应在新上市申请等5种时间内委托公司申报个人信息，时间涉及2个交易日[11] 减持规定 - 董事、高管计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持计划实施完毕或未实施等情况，应在两个交易日内向深交所报告并公告[16] 股份变动披露 - 董事、高管股份被法院强制执行，应在收到通知后两个交易日内披露[16] - 董事、高管股份变动需在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[18] 可转让股份额度 - 董事、高管新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[22] - 公司上市满一年后，董事、高管证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[22] - 公司上市未满一年，董事、高管证券账户内新增公司股份按100%自动锁定[22] - 每年第一个交易日，按25%计算董事、高管本年度可转让股份法定额度[23] - 董事、高管在就任时确定的任职期间，每年转让股份不得超过所持总数的25%[23] 离任限制 - 董事、高管离任，中国结算深圳分公司自申报离任起六个月内将其所持及新增股份全部锁定[24] - 董事、高管任期届满前离职，任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超25%，离职后半年内不得转让[24] 违规追责 - 董事、高管违反制度买卖股份，公司可追究其责任，包括处分、追收益、追赔偿、移司法等[26] 制度生效与解释 - 制度由公司股东会审议通过后生效，董事会负责解释与修订[31][32]

会议通知与召集 - 公司应在会议召开前3天通知全体独立董事并提供资料[8] - 过半数独立董事推举一人召集和主持专门会议[8] 会议召开与出席 - 半数以上独立董事出席方可举行专门会议[8] - 可通过现场、通讯或结合方式召开[8] - 因故不能出席应书面委托他人[9] 会议决策与职权 - 审议关联交易等部分事项需全体过半数同意[5][6] - 行使特别职权前需专门会议讨论并全体过半数同意[6] 会议记录与制度 - 会议记录保存十年[9] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[11] - 制度由董事会负责解释[11]

关联主体定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等五类主体[3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等五类主体[3] 关联人名单管理 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关系说明，审计委员会确认名单并报告董事会，公司通过系统填报更新信息[9] 关联交易审议披露 - 除担保和财务资助外，与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 除担保外，交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，提交股东会审议并按规定披露报告[10] - 除担保外，与关联法人成交300万元以下或低于最近一期经审计总资产或市值0.5%、与关联自然人成交低于30万元且与董事长无关联的交易，经董事长审批[11] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 财务资助与担保 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数和三分之二以上通过并提交股东会[13] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[14] 交易计算原则 - 公司与关联人共同投资等以投资发生额为计算标准适用相关规定[14] - 公司连续十二个月内与同一关联人或与同一交易标的相关的不同关联人交易按累计计算原则处理，已履行义务的不再纳入累计范围[15] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和义务，年度和半年度报告分类汇总披露，协议期限超三年每三年重新履行[16] - 日常关联交易协议应包含交易价格、定价原则等主要条款[17] 其他规定 - 公司部分关联交易可免于提交股东会审议或按关联交易方式审议和披露[17][18] - 公司按证券交易所规定披露关联交易有关内容[18] - 公司关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[20] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法并说明公允性[21] - 本制度经董事会审议通过并提交股东会批准后生效，修订亦同[23]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[8] - 审计部至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告[8] - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[8] - 审计部每季度至少检查货币资金内控制度[8] 审计流程规范 - 审计至少提前3日送达书面审计通知[12] - 审计报告出具前与被审计单位沟通，10日未提书面意见视为无异议[13] - 被审计单位有异议可在5个工作日内向审计委员会提出[13] - 审计结束后项目组60日内整理资料归档[13] 审计档案管理 - 内部审计档案保管期限不少于5年[16] 审计部职责与制度 - 审计部在董事会审计委员会指导下独立工作[4] - 对违规人员提处分建议，严重犯罪提请司法处理[18] - 阻碍审计等行为将受处罚[19] - 审计人员违规，审计部提处罚意见报领导批准[20] - 制度由审计部负责解释和修订，依国家法律执行[22][23] - 制度经董事会审议通过后实施[23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其关联人员不得担任独立董事[4] - 独立董事应具有5年以上相关工作经验[5] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[6] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[9] - 连续任职不得超过六年[9] 独立董事补选 - 特定情形下60日内完成补选[9] - 辞职致比例不符时继续履职至补选完成，60日内完成补选[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[13] - 审计委员会事项需过半数同意提交董事会，每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[16] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司资料保存十年[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 行使特别职权部分需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议相关事项[15] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[22] - 保障知情权并定期通报运营情况[22] - 董事会会议通知按时提供资料并保存十年[22] - 2名以上独立董事因资料问题可提延期[23] - 会议以现场召开为原则[24] - 履职遇阻碍可报告[24] - 承担聘请机构及履职费用[24] - 可建立责任保险制度[24] - 给予相适应津贴并披露标准[24] - 独立董事不得从公司取得其他利益[25] 其他规定 - 董事会对提名和薪酬考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[17][18] - 独立董事可核实投资者问题，公司健全与中小股东沟通机制[30]