会议通知与召集 - 公司应在会议召开前3天通知全体独立董事并提供资料[8] - 过半数独立董事推举一人召集和主持专门会议[8] 会议召开与出席 - 半数以上独立董事出席方可举行专门会议[8] - 可通过现场、通讯或结合方式召开[8] - 因故不能出席应书面委托他人[9] 会议决策与职权 - 审议关联交易等部分事项需全体过半数同意[5][6] - 行使特别职权前需专门会议讨论并全体过半数同意[6] 会议记录与制度 - 会议记录保存十年[9] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[11] - 制度由董事会负责解释[11]

关联主体定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等五类主体[3] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等五类主体[3] 关联人名单管理 - 公司董事等应向董事会报送关联人名单及关系说明，审计委员会确认名单并报告董事会，公司通过系统填报更新信息[9] 关联交易审议披露 - 除担保和财务资助外，与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经独立董事同意后董事会审议披露[10] - 除担保外，交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，提交股东会审议并按规定披露报告[10] - 除担保外，与关联法人成交300万元以下或低于最近一期经审计总资产或市值0.5%、与关联自然人成交低于30万元且与董事长无关联的交易，经董事长审批[11] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[12] 财务资助与担保 - 公司不得为部分关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助需经非关联董事过半数和三分之二以上通过并提交股东会[13] - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[14] 交易计算原则 - 公司与关联人共同投资等以投资发生额为计算标准适用相关规定[14] - 公司连续十二个月内与同一关联人或与同一交易标的相关的不同关联人交易按累计计算原则处理，已履行义务的不再纳入累计范围[15] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和义务，年度和半年度报告分类汇总披露，协议期限超三年每三年重新履行[16] - 日常关联交易协议应包含交易价格、定价原则等主要条款[17] 其他规定 - 公司部分关联交易可免于提交股东会审议或按关联交易方式审议和披露[17][18] - 公司按证券交易所规定披露关联交易有关内容[18] - 公司关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[20] - 关联交易无法按原则和方法定价需披露定价原则、方法并说明公允性[21] - 本制度经董事会审议通过并提交股东会批准后生效，修订亦同[23]

审计工作安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[8] - 审计部至少每年向审计委员会提交内部控制评价报告[8] - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[8] - 审计部每季度至少检查货币资金内控制度[8] 审计流程规范 - 审计至少提前3日送达书面审计通知[12] - 审计报告出具前与被审计单位沟通，10日未提书面意见视为无异议[13] - 被审计单位有异议可在5个工作日内向审计委员会提出[13] - 审计结束后项目组60日内整理资料归档[13] 审计档案管理 - 内部审计档案保管期限不少于5年[16] 审计部职责与制度 - 审计部在董事会审计委员会指导下独立工作[4] - 对违规人员提处分建议，严重犯罪提请司法处理[18] - 阻碍审计等行为将受处罚[19] - 审计人员违规，审计部提处罚意见报领导批准[20] - 制度由审计部负责解释和修订，依国家法律执行[22][23] - 制度经董事会审议通过后实施[23]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其关联人员不得担任独立董事[4] - 独立董事应具有5年以上相关工作经验[5] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[6] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[9] - 连续任职不得超过六年[9] 独立董事补选 - 特定情形下60日内完成补选[9] - 辞职致比例不符时继续履职至补选完成，60日内完成补选[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，30日内提议解除职务[13] - 审计委员会事项需过半数同意提交董事会，每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[16] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司资料保存十年[19] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 行使特别职权部分需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交董事会[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议相关事项[15] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[22] - 保障知情权并定期通报运营情况[22] - 董事会会议通知按时提供资料并保存十年[22] - 2名以上独立董事因资料问题可提延期[23] - 会议以现场召开为原则[24] - 履职遇阻碍可报告[24] - 承担聘请机构及履职费用[24] - 可建立责任保险制度[24] - 给予相适应津贴并披露标准[24] - 独立董事不得从公司取得其他利益[25] 其他规定 - 董事会对提名和薪酬考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[17][18] - 独立董事可核实投资者问题，公司健全与中小股东沟通机制[30]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审议通过[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须股东会审议通过[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须股东会审议通过[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须股东会审议通过[11] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议通过[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须股东会审议通过，且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11][12] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须股东会审议通过，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[11][12] 担保审批权限 - 特定须由股东会审批的对外担保外，其他由董事会审议批准，且须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[12] - 公司为全资子公司或控股子公司提供特定担保可免于提交股东会审议，章程另有规定除外[12] 担保管理 - 公司应建立健全印章保管与使用管理制度[16] - 对外担保由公司财务部门经办并履行多项职责[16] - 公司接到担保申请后需审查评估并上报审议[16] - 法律规定需办理担保登记的，公司应办理[16] - 公司应妥善管理担保合同及相关资料并定期核对[17] - 对外担保债务到期，公司应督促被担保人偿债，未履行则采取补救措施[17] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[21] 子公司担保规定 - 控股子公司未经批准不得提供对外担保[24] 责任与制度生效 - 公司董事会视情况给予有过错责任人相应处分[26] - 本制度经董事会和股东会审议通过生效，修订亦同[28]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[5] - 公司及其控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[7] 股东权利与会议召集 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[18] 会议通知与时间安排 - 召集人收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[19] - 年度股东会召开二十日前书面通知各股东，临时股东会会议召开十五日前公告通知各股东[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[20] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[21] 会议主持与报告 - 董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持股东会[26] - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员主持股东会[26] - 现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，可推举一人担任会议主持人[26] - 年度股东会上，董事会、审计委员会应就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事应提交述职报告[26] 会议记录与决议 - 会议记录等资料保存期限为10年[30] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[32] - 关联交易事项表决，普通决议需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立重要业务管理合同[35] - 选举董事普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[35] - 累积投票制选举董事，每位当选人得票数须超过出席股东所持有效表决权股份的二分之一[36] - 若三轮选举无法达到拟选董事人数，当选不足应选人数则已选自动当选，剩余重选；仍不能达最低人数，原任董事不能离任，董事会15天内开会重召股东会推选缺额候选人[37] - 现场投票应在主持人宣布开始后不少于30分钟内完成，未完成视为弃权[38] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东会采取记名投票表决[38][46][47] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例等内容[52] - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在公告中作特别提示[53] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[55] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[41] 规则相关 - 本规则未尽事宜适用有关法律、法规和《公司章程》规定执行[43] - 本议事规则解释权属公司董事会[43] - 本规则所称“以上”“内”含本数[44] - 本议事规则由公司董事会拟订，经股东会批准后生效，修改亦同[44]

子公司设立 - 子公司设立形式包括全资、持股50%以上、持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成及实际控制的企业[2] 人员管理 - 公司派出人员年度述职报告应在年度结束后1个月内提交，考核不符要求将提请更换[8] 会议管理 - 子公司召开重大会议，通知和议题应提前3个工作日送公司预审，决议等应在做出后2个工作日内报送[9] 计划与报告 - 子公司总经理应在会计年度结束后1个月内编制年度工作报告及下一年度经营计划[12] - 子公司半年度经营计划报告应在7月15日前上报，年度报告在会计年度结束后1个月内上报[12] - 子公司应在每月结束后10日内向公司报送相关财务报表及报告[17] 管理监督 - 公司通过委派人员和日常监管行使股东权利，各职能部门对子公司多方面指导、管理及监督[3] - 公司通过参与股东会、委派人员对子公司行使管理等职能[6] - 公司定期或不定期对子公司实施内部审计监督[23] - 公司审计部门负责子公司内部审计，内容涵盖多方面[23] 决策与担保 - 子公司投资决策要制度化、程序化，重要合同需经公司相关部门或董事会、股东会审议[12] - 子公司对外担保决定权由公司统一管理，未经审议批准不得提供担保[13] - 子公司对外贷款需事先论证，经公司审核后按董事会或股东会决议执行[18] 信息披露 - 子公司应及时报告重大业务、财务等信息并保密[20] - 子公司对重大事项应及时报告公司董事会及秘书[21] - 子公司总经理是信息披露第一责任人，接待来访采访需提前3个工作日报备[21] 激励与处罚 - 子公司应建立经营激励约束机制[25] - 子公司可制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查[25] - 越权等行为造成损失，对主要责任人员给予处分并可要求赔偿[25] - 子公司违规致公司受处罚，将对相关人员给予相应处分处罚[25]

信息披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内编制完成并披露[10] 报告内容与审议 - 年度和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[11][13] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[13] 业绩预告与数据披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露等情况公司应及时披露财务数据[15] 特殊情况处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需关注并披露[16][29] 报告编制流程 - 公司各部门等提供基础资料，高级管理人员编制定期报告草案[23][24] - 董事会秘书需在董事会会议召开前10日送达定期报告草案给董事审阅[24] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[24] 信息披露职责 - 董事会秘书负责定期报告和临时报告的披露工作[24][25] - 审计委员会对定期报告中财务信息事前审核，过半数通过后提交董事会[27] 相关人员责任 - 公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性等承担主要责任[31] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露的真实性等承担主要责任[31] - 公司董事、高级管理人员对公司信息披露的真实性等负责，有证据表明尽责除外[31] 商业秘密处理 - 公司商业秘密符合特定情形可暂缓或豁免披露[37] - 暂缓、豁免披露原因消除等情形应及时披露相关信息[37] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[42] - 本制度经董事会审议通过后生效[43]

公司基本信息 - 公司于2017年1月5日在深交所上市，首次发行2500万股[4] - 公司注册资本为191471030元[5] - 公司已发行股份数为191471030股，均为普通股[12] 股份相关 - 何开文等7位发起人认购股份数分别为何开文3637.50万股、岳亚梅1462.50万股等[11] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%[20] - 董事、高级管理人员所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[20] - 董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持股份[20] 财务资助与担保 - 公司为他人取得股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[35] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[35] - 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超70%，公司财务资助交易需提交股东会审议[36] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[37] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[55] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[45] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于三分之一[73] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 公司现金分红时每年以现金分配的利润不少于当年可分配利润的10%[101] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[102] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，半年结束后两个月内报送并披露中期报告[98] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定[110] - 公司出现解散事由应在10日内公示[121]

委员会设置 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会，成员全为董事[2] 审计委员会 - 由三名委员组成，独立董事过半数，会计专业独立董事任召集人[5] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[5] - 每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席[7] - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[7] - 对公司内部控制制度定期检查评估并发表意见，审阅财务报告并发表意见[7] 提名委员会 - 成员由3名董事组成，至少2名为独立董事[10] - 成员由董事长等提名，经董事会选举产生[10] - 负责对公司董事及高级管理人员人选等进行遴选、审核并提建议[10] - 提案提交董事会审议决定，控股股东应尊重建议[12] - 会议召开前三天通知全体委员，特殊或紧急情况可豁免[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 对初选人员进行资格审查，向董事会提董事候选人和新聘高级管理人员人选建议及材料[15] 薪酬与考核委员会 - 成员由3名董事组成，至少2名独立董事[17] - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[17] - 每年至少召开一次会议，会议召开前三天通知全体委员，特殊或紧急情况可豁免[21] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[21] - 下设工作小组，负责提供公司经营及被考评人员资料，筹备会议并执行决议[18] 薪酬决策 - 公司董事薪酬计划报董事会同意，提交股东会审议通过后实施[24] - 公司高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[24]