控制权变更 - 控股股东何开文、岳亚梅夫妇拟以7.21亿元总价转让25.06%股权，产业资本背景的盛凝将成为新实际控制人 [1] - 交易分为两部分：何开文向上海盛讯转让19%股权（3638万股），何开文、岳亚梅向上海金中易转让6.06%股权（1159.9万股），单价均为15.02元/股 [2] - 交易设计采用"分步退出"策略，何开文彻底清仓，岳亚梅保留7.64%股权，既规避监管审查又保留战略支点 [2] 公司财务状况 - 2020-2024年公司归母净利润连续五年亏损，累计亏损额达3.83亿元 [3] - 2025年一季度营收同比增长50.99%至4348万元，但净利润仍亏损1502万元，呈现"增收不增利"现象 [3] - 2024年74.5%收入依赖政府客户，回款周期长达1-3年，同期经营活动现金流净额为-2465万元 [3] 新控股股东背景 - 接盘方上海盛讯背后有中信集团拟通过中信（深圳）创新股权投资管理有限公司入股 [4] - 上海国资委旗下的盛石资本管理有限公司也将参与对上海金中易出资 [4] - 此次交易标志着民营企业家退出与国资逆周期布局的双重特征 [4] 行业动态 - 交易折射出智慧城市赛道在资本寒冬中的激烈洗牌 [1] - 行业正从规模扩张转向质量竞争阶段 [4]

公司股价与交易 - 熙菱信息复牌后收盘报18.40元，跌幅1.97%，总市值35.23亿元 [1] - 停牌前20CM涨停，7月18日收报18.77元，涨幅20.01% [1] - 本次股份协议转让价格为15.02元/股，交易总价合计720,644,580元 [2] 股权转让详情 - 控股股东何开文转让36,380,000股（占总股本19.00%）给上海盛讯 [1] - 何开文、岳亚梅合计转让11,599,000股（占总股本6.06%）给上海金中易 [1] - 本次合计转让47,979,000股无限售流通股，占总股本25.06% [2] - 交易完成后，公司控股股东变更为上海盛讯，实际控制人变更为盛凝 [3] 股东持股变化 - 何开文交易前持股22.51%，交易后持股比例未披露 [2] - 岳亚梅交易前持股10.18%，交易后持股7.64% [2] - 转让方合计持股比例从32.69%降至7.64% [2] - 上海盛讯交易后持股19.00%，上海金中易持股6.06% [2] 财务表现 - 公司已连续五年一期亏损，2020年至2025年1-3月净利润分别为-1.36亿元、-8545.86万元、-6087.34万元、-4015.40万元、-6055.25万元、-1501.83万元 [3] - 2021年营业收入同比下降46.27%至1.45亿元，2020年为2.70亿元 [4] - 2024年营业收入同比增长2.34%至1.63亿元，但净利润同比下降50.80%至-6055.25万元 [5] - 2024年1-3月营业收入同比增长50.99%至4347.91万元，净利润同比微降0.48%至-1501.83万元 [5]

控制权变更 - 何开文、岳亚梅夫妇拟转让熙菱信息25.06%股权，转让总价款7.21亿元，转让价格15.02元/股，较停牌前收盘价18.77元/股折价约20% [1][6] - 交易完成后，上海盛讯将成为新控股股东，盛凝成为实际控制人，何开文完成清仓，岳亚梅保留7.64%股权 [1][6] - 中信集团及上海国资或将间接入股，中信集团拟通过中信（深圳）创新股权投资管理有限公司投资上海盛讯，上海盛石资本管理有限公司拟参与对金中易出资 [10][11][12] 股价异动与股东减持 - 停牌前一个交易日（7月18日）熙菱信息股价突然涨停，涨幅20.01%，成交额6.66亿元，远高于前一交易日1.35亿元，引发内幕交易质疑 [4][5] - 何开文夫妇此前已通过协议转让和二级市场减持套现，包括2021年岳亚梅减持150万股套现2523万元，2022年何开文转让5.57%股权套现1.2亿元，累计套现总额达8.66亿元 [7][8] 经营业绩 - 公司2017年上市后业绩迅速变脸，2018-2019年归母净利润连续下降72.16%和60.08%，2020-2024年连续五年亏损合计3.83亿元，2025年一季度续亏0.15亿元 [9] - 2025年一季度末总资产7.19亿元，较2017年底的10亿元明显缩水 [2] - 公司主营智慧城市与平安城市领域，2024年亏损因部分区域财政资金紧张导致回款困难，信用减值和资产减值损失计提增加4000万元 [10] 行业与转型 - 公司所处行业面临快速变革与转型，市场竞争加剧和技术迭代加速，本次易主旨在引入产业和财务投资人整合资源，拓展央国企客户市场 [10] - 新主盛凝将面临带领公司脱困的挑战，需应对历史业绩不佳和行业转型压力 [3][13]

股权转让 - 公司控股股东何开文与岳亚梅向上海盛讯转让总股本19%股份，向上海金中易转让总股本6.06%股份，转让后控股股东变更为上海盛讯 [1] - 上海盛讯实际控制人为盛凝，中信创新拟作为有限合伙人对上海盛讯进行投资，中信创新为中信集团旗下公司 [2] - 上海金中易为有限合伙企业，上海盛石拟参与对金中易出资，上海盛石为上海市国资委旗下国盛资本的股权投资平台 [2] 公司业务 - 公司深耕政企信息化数字化领域二十余年，业务聚焦公共安全、网络和数据安全和数字经济三大领域 [1] - 网络和数字安全业务领域客户数量和收入发展迅速，已成为公司重要利润来源之一 [1] - 2025年一季度北京资采信息技术有限公司纳入合并报表范围，公司实现营业收入同比增长50.99% [1] - 截至4月末，在公共安全、数字安全、信创等领域，公司总体新签合同数量和合同额同比大幅增长 [1] 战略发展 - 公司表示行业处于快速变革与转型关键时期，面临机遇与挑战，通过引入产业和财务投资人优化业务结构，拓展市场份额 [2] - 交易完成后各方将整合资源，共同拓展央国企客户市场，多渠道进行业务拓展，提升品牌影响力 [2] - 公司将推动公共安全和数字经济领域的数智化转型，加速行业数字化变革，坚持垂直领域深耕战略 [3] - 在数字经济领域聚焦数字化转型潜力大、数据基础薄弱且与公司技术体系协同性强的业务场景 [3] - 通过内部孵化与外部投资并购相结合，快速形成多元化业务布局，提升抗风险能力 [3] 股东背景 - 中信数字科技集团作为中信集团数字化转型平台，在中信集团打造"第二增长曲线"、培育新质生产力中肩负重要使命 [3] - 中信云网为中信集团全资子公司，致力于成为领先的产业数字化服务商，为金融、制造等行业提供数字化解决方案 [3]

控制权变更事项 - 公司控股股东何开文和岳亚梅正在筹划控制权变更事宜，可能导致控股股东和实际控制人发生变更[3] - 已签署《股份转让协议》，何开文拟向上海盛讯转让19%股份，何开文和岳亚梅拟向上海金中易转让6.06%股份，合计转让25.06%股份[4][10] - 若交易完成，公司控股股东将变更为上海盛讯，实际控制人将变更为盛凝[4][10] 股份转让协议主要内容 - 转让价格为15.02元/股，总交易金额为720,644,580元[12] - 股份转让分三期支付：第一期15%在协议生效后15个工作日内支付，第二期15%在30个工作日内支付，第三期70%在2025年9月30日前支付[23][24] - 交易完成后，上海盛讯承诺36个月内不转让股份，上海金中易承诺18个月内不转让股份[63] 公司治理安排 - 交易完成后，董事会将由7人组成，受让方有权提名6名董事候选人，包括3名非独立董事和3名独立董事[46] - 监事会由3人组成，受让方有权提名2名非职工代表监事[48] - 高级管理人员将根据受让方要求进行改组，包括法定代表人、总经理、财务总监等职位[49] 交易影响 - 交易不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形[7][65] - 交易完成后，公司将与股东实现资源深度整合，优化业务结构，拓展市场份额[12] - 各方将共同拓展央国企客户市场，提升品牌影响力[12] 交易进展 - 公司股票自2025年7月21日起停牌，将于2025年7月28日复牌[2][5] - 交易尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并办理股份过户登记手续[13][64] - 公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务[7][66]

公司股权变更 - 熙菱信息控股股东及实际控制人将变更为上海盛讯和盛凝 通过股份转让协议转让25 06%股份 转让价格为15 02元/股 总交易金额7 21亿元 [2][5][6] - 具体转让细节：何开文转让19%股份给上海盛讯 何开文与岳亚梅合计转让6 06%股份给上海金中易 交易完成后上海盛讯持股19% 上海金中易持股6 06% [5][6] - 原控股股东何开文与岳亚梅交易后持股比例从32 69%降至7 64% [6] 交易背景与战略意义 - 公司所处行业处于快速变革与转型期 引入产业投资人和财务投资人旨在优化业务结构 拓展市场份额 提升核心竞争力 [7] - 交易完成后各方将整合资源 重点拓展央国企客户市场 [7] 后续国资参股计划 - 中信集团下属公司中信（深圳）创新股权投资拟投资上海盛讯 若完成 安徽盛讯在上海盛讯的出资比例将从61 54%降至33 8% [9] - 上海国资系统盛石资本拟对金中易出资1 68亿元 需满足尽调及审批程序 [11] 市场数据 - 停牌前熙菱信息股价18 77元/股 市值35 9亿元 本次协议转让价较停牌前折价约20% [2][5]

股权交易 - 2025年7月25日上海盛讯等与转让方签署《股份转让协议》，转让47979000股无限售流通股，价款15.02元/股[36][39] - 何开文出让36380000股（19.00%）给上海盛讯，6724000股（3.51%）给上海金中易，岳亚梅出让4875000股（2.55%）[39] - 本次权益变动完成后，上海盛讯将取得36380000股（占19%），实控人变更为盛凝[39] - 盛凝与相关方签署3年《一致行动协议》，有效期内以盛凝意见为准[39] - 信息披露义务人承诺权益变动完成36个月内不转让取得的上市公司股份[34] 公司出资与股权结构 - 中信创新有意向投资上海盛讯，完成后将持有45.07%出资份额[6] - 上海盛讯出资额10000万元，安徽盛讯出资比例61.54%（GP），胡李宏为30.77%，海南栋岳投资合伙企业(有限合伙)为7.69%[14][15] - 预计中信创新投资后，其出资比例为45.07%，安徽盛讯降至33.80%，胡李宏为16.90%，海南栋岳投资合伙企业(有限合伙)为4.23%[17] - 安徽盛讯股东中，盛凝持股比例为60%，海南栋岳为40%[19] 财务数据 - 安徽盛讯2024年资产总额23198.06万元、负债总额16555.52万元、所有者权益6642.54万元，资产负债率71.37%[28] - 安徽盛讯2024年营业收入12229.43万元、利润总额2013.36万元、净利润1510.02万元，净资产收益率25.65%[28] - 安徽盛讯2024年末资产总额23198.06万元，2023年末为18601.63万元，2022年末为16714.44万元[93] - 安徽盛讯2024年末负债总额16555.52万元，2023年末为13469.10万元，2022年末为12626.81万元[93] - 安徽盛讯2024年末所有者权益6642.54万元，2023年末为5132.52万元，2022年末为4087.63万元[93] - 安徽盛讯2024年资产负债率71.37%，2023年为72.41%，2022年为75.54%[93] - 安徽盛讯2024年营业收入12229.43万元，2023年为7028.74万元，2022年为3047.91万元[93] - 安徽盛讯2024年净利润1510.02万元，2023年为1044.89万元，2022年为644.37万元[93] - 安徽盛讯2024年净资产收益率25.65%，2023年为22.67%，2022年为17.11%[93] 协议条款 - 第一、二期股份转让价款均为应付金额的15%，第三期为70%，应于2025年9月30日前支付[42][43][44] - 若转让方延迟缴纳税款，需赔偿受让方损失及相当于全部股份转让价款10%的违约金[44] - 受让方未在50个自然日内说明先决条件未满足理由，第51个自然日视为已满足[46] - 受让方承诺交易资金来源为自有或自筹资金，不通过公开市场募集[48] - 自标的股份过户完成日起，受让方成为标的股份唯一所有权人[48] - 目标公司滚存未分配利润在过户后由新老股东按持股比例享有[48] 过渡期与后续安排 - 协议生效日至过户完成日为过渡期，转让方需履行多项职责，维持业务稳定等[48][49] - 过渡期转让方不得进行与本次股份转让冲突的第三方交易[50] - 过渡期未经受让方同意，集团公司不得修改章程等多项行动[50][51] - 转让方承诺交易后不谋求控制目标公司[52] - 转让方需在协议签署后50日内配合受让方开展尽职调查[54] - 受让方需提前10日提供资金证明，按规定支付转让价款[55] - 交割日后45日内或各方同意的其他期限内完成目标公司董事会、监事会/审计委员会调整及公司章程修改[57] - 新一届董事会由7人组成，受让方可提名6名董事候选人[57] - 新一届监事会由3人组成，受让方可提名2名非职工代表监事[58] - 股份过户完成日后5个工作日内，转让方介绍集团公司各方面流程及制度[59] 未来展望 - 未来12个月暂无对上市公司主营业务重大调整计划[72] - 未来12个月暂无对上市公司资产和业务出售、合并等明确计划[73] - 信息披露义务人实际控制人控制的安徽盛讯与上市公司主营业务存在潜在同业竞争，将在36个月内消除[84] 其他 - 上海盛讯于2025年6月13日注册成立，截至报告披露日未开展实际经营，无近三年财务数据[93] - 本次权益变动尚需取得深交所合规性确认意见，完成股份过户登记及其他相关批准[105]

权益变动情况 - 本次权益变动后公司控股股东将变更为上海盛讯，实际控制人将变更为盛凝[17] - 权益变动前何开文、岳亚梅合计持股62,604,000股，占比32.69%[20] - 权益变动后何开文、岳亚梅合计持股14,625,000股，占比7.64%[20] - 向上海盛讯转让36,380,000股，占总股本19%；向上海金中易转让11,599,000股，占总股本6.06%[21] 交易安排 - 股份转让价款为15.02元/股，上海盛讯应付5.464276亿元，上海金中易应付1.0099448亿元[24] - 第一、二期价款为应付金额15%，第三期为70%，9月30日前支付第三期[24][26][27] 公司治理 - 新一届董事会7人，受让方可提名6名董事候选人[1] - 新一届监事会3人，受让方可提名2名非职工代表监事[2] 其他约定 - 股权激励计划对应新增发股份扣除库存股后不超总股本3%[3] - 若造成2024年12月31日目标公司净资产10%损失，受让方可解除协议[3]

权益变动情况 - 上海金中易拟受让1159.9万股熙菱信息股份，占总股本6.06%[10] - 上海盛讯受让3638万股，占比19%，上海金中易受让1159.9万股，占比6.06%[22] - 变动后何开文不再持股，岳亚梅持股1462.5万股，占比7.64%[22] 交易金额与支付 - 上海盛讯应付股份转让价款54642.76万元，上海金中易应付10099.448万元，岳亚梅应收7322.25万元[25] - 第一、二期各支付应付金额15%至共管账户，第三期9月30日前支付70%至指定账户[25][26][27] 相关方信息 - 上海金中易成立于2025年6月23日，出资额1000万人民币[11] - 马军亮认缴出资550万元，份额55%；高尚荦认缴450万元，份额45%[12] 交易条件与承诺 - 受让方承诺交易资金为自有或自筹，不公开募集[31] - 上海金中易未来12个月暂无增持计划，承诺18个月内不转让本次取得股份[18] 尽职调查与后续安排 - 受让方完成尽职调查并出具报告，未发现实质性障碍[28][29] - 交割日后45日内转让方协助完成董事会等调整及章程修改[38] 其他约定 - 股权激励新增发股份扣除库存股后不超总股本3%[30][40] - 转让方未完成事项逾期有违约金，受让方逾期也有违约金[44][45][46]

股份转让 - 何开文、岳亚梅合计转让47979000股，占总股本25.06%，交易总价720644580元[5] - 何开文向上海盛讯转让36380000股，占19.00%；向上海金中易转让6724000股，占3.51%[5][27] - 岳亚梅向上海金中易转让4875000股，占2.55%[27] - 上海金中易受让11599000股，占6.06%[27] - 股份协议转让价格为15.02元/股[5] - 上海盛讯应付546427600元，上海金中易应付100994480元[27] 出资与占比 - 上海盛讯出资额10000万元[12] - 安徽盛讯出资额为10000万元，盛凝持股60%，海南栋岳投资合伙企业持股40%[18][19] - 上海盛讯当前安徽盛讯占比61.54%（GP），胡李宏占比30.77%等[14] - 预计变动后中信（深圳）创新股权投资管理有限公司拟占上海盛讯45.07%[16] - 上海盛讯普通合伙人兼执行事务合伙人安徽盛讯当前出资比例为61.54%，中信创新完成投资后降至33.80%[19] - 上海金中易成立于2025年6月23日，出资额1000万人民币[21] - 截至公告披露日，上海金中易马军亮认缴出资550万元，份额55%；高尚荦认缴出资450万元，份额45%[22] - 预计上海金中易变更后马军亮认缴出资50万元，份额0.30%；高尚荦认缴出资50万元，份额0.30%；上海盛石资本管理有限公司认缴出资16800万元，份额99.40%[22] 付款安排 - 协议生效且公告后15个工作日内，受让方支付应付股份转让价款金额的15%至共管账户[27] - 第二期股份转让价款为各受让方应付股份转让价款金额的15%，需在协议生效且权益变动报告书公告后30个工作日内支付至共管账户[28] - 第三期股份转让价款为各受让方应付股份转让价款金额的70%，需于2025年9月30日前支付至转让方指定收款账户[29] 公司治理 - 新一届董事会由7人组成，非独立董事4名，独立董事3名，受让方有权提名6名董事候选人[46] - 新一届监事会在未调整为审计委员会时由3人组成，受让方有权提名2名非职工代表监事[46] - 目标公司高级管理人员可根据受让方要求改组，包括法定代表人等由受让方提名人士担任[46] 其他 - 集团公司股权激励计划对应的新增发股份数量扣除现有库存股后不得超过总股本的3%[33][49] - 若造成截至2024年12月31日目标公司年度审计报告所披露净资产10%的损失（正常经营亏损除外），视为重大不利变化[33] - 第三方及其一致行动人控制目标公司表决权比例超过5%时，转让方不得影响受让方控制权稳定[33] - 协议签署后各方尽快在招行以转让方指定公司名义开立共管账户，费用由转让方承担[28] - 协议生效且先决条件满足或豁免后5个工作日内，各方共同向深交所提交合规审查申请材料[29] - 交易取得深交所合规确认意见后5个工作日内，将共管账户资金支付至转让方指定收款账户[29] - 受让方支付第三期股份转让价款后5个工作日内，转让方配合办理标的股份过户登记手续[29] - 协议签署后50日内，转让方配合受让方及中介、金融机构对集团公司开展尽职调查[42] - 若转让方和集团公司充分配合，受让方聘请或选定的机构在尽职调查时限内未完成工作，视为先决条件成就[43] - 受让方购买标的股份的资金来源合法，将提前10日向转让方提供资金或付款能力证明[44] - 交割日后45日内或各方同意的其他期限内，转让方协助受让方完成目标公司董事会、监事会/审计委员会调整及章程修改[45] - 股份过户完成日后5个工作日内，转让方派人向受让方介绍集团公司各方面流程及制度[46] - 转让方声明有权签署协议、合法拥有标的股份且无第三方权益负担[41] - 受让方声明系合法设立合伙企业，具备收购资格，无资本市场违法失信情形[44] - 受让方按约解除协议需在协议签署50个自然日内书面通知转让方[49] - 转让方收到解除协议通知3个工作日内退还全部股份转让价款[49] - 转让方15日内补偿集团公司和受让方交割日前事项导致的所有者权益损失[51] - 受让方未支付第三期价款时转让方违约违约金为全部价款10%，已支付则为30%[54] - 转让方或受让方逾期一日赔偿应支付股份转让价款万分之三违约金[54] - 受让方违约赔偿转让方相当于全部股份转让价款30%违约金[54] - 受让方45天内未完成改组每逾期一日赔偿转让方股份转让总价款万分之三违约金[54] - 协议变更或终止需各方事先签署书面协议[56] - 受让方上海盛讯36个月内不转让本次权益变动取得的上市公司股份[58] - 受让方上海金中易18个月内不转让本次权益变动取得的上市公司股份[58] - 若股份转让顺利实施，上海盛讯将成控股股东，盛凝将成实际控制人[61] - 本次股份转让不会对公司正常生产经营造成不利影响，不损害公司和中小股东利益[61] - 各信息披露义务人已编制并披露有关权益变动报告书[62] - 本次协议转让需满足先决条件、通过深交所审核并办理过户手续，结果存在不确定性[3][5][8][62] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网[63] - 备查文件包括《股份转让协议》《承诺函》等[64][66]