股东持股 - 截至2024年4月25日，Scentshill Capital I持股923,947股，占0.55%；II持股75,590股，占0.05%[1][4] 减持计划 - Scentshill Capital I拟减持923,947股，不超0.55%；II拟减持75,590股，不超0.05%[5] - 大宗交易和集中竞价减持期为2024年5月23日至8月23日，分别不超2%和1%[2][7] 锁定期 - Scentshill Capital I和II自公司股票上市之日起十二个月内不转让股份[8][11] 其他说明 - 减持计划实施有不确定性，不影响公司治理和控制权[12][13] - 减持计划不违反规定，董事会于2024年4月26日发布公告[14][16]

公司基本信息 - 公司于2016年12月23日核准首次公开发行2000万股，2017年1月20日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为166,932,109元[5] - 公司成立时向发起人发行6000万股，上市后股本总额增至8000万股[11][12] - 公司目前股份总数为166,932,109股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[15] - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让[17] - 公开发行股份前已发行股份自上市交易日起1年内不得转让，南京德博投资管理有限公司持有的股份3年内不得转让[17] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持股份自上市交易日起1年内不得转让[17] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[22] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[23] 股东大会相关 - 股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权次年股东大会召开日失效[28] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[38] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，含3名独立董事[68] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[73] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表和1名职工代表[88] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知需提前10日书面送达[89] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[92] - 公司当年可供分配利润为正数且无重大投资计划时，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[95] 重大事项决策 - 公司发生重大交易，资产总额占最近一期经审计总资产50%以上须经股东大会审议[28] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元须经股东大会审议[28] - 公司连续12个月内对外捐赠资产累计超2000万元须经股东大会审议[28] 人员任职规定 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年不能担任董事[60] - 担任破产清算公司相关职务且负有个人责任，自破产完结之日起未逾3年不能担任董事[60] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任不超6年[60] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[101] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在信息披露媒体公告[109] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在信息披露媒体公告[109]

融资情况 - 公司以简易程序发行股票4,081,632股，发行价49元/股，募资总额近2亿元，净额约1.96亿元[2] 项目投资 - 基于开源鸿蒙的HongZOS操作系统行业发行版项目拟用募资2亿元[6] 现金管理 - 拟用不超8亿自有和不超1亿闲置募资现金管理，额度可滚动[9] - 现金管理额度有效期一年，单个产品期限不超一年[12] - 现金管理议案已通过多会审议，尚需股东大会通过[18][19][21][22]

资金募集 - 公司以简易程序向特定对象发行股票4,081,632股，发行价49元/股，募集资金总额199,999,968元[2] - 扣除发行费用后，实际募集资金净额为196,202,798.18元[2] 资金使用 - 公司拟用不超8亿自有和不超1亿闲置募集资金现金管理[2][7] - 基于开源鸿蒙的HongZOS项目投资21,640万元，拟用募资20,000万元[6] 现金管理 - 额度有效期十二个月，单个产品期限不超十二个月[8] - 投资保本型产品，不用于股票等[7][8] 风险控制 - 完善内控制度，跟踪产品投向进展[9] - 内审部门审计监督资金使用保管[9] 决策认可 - 独立董事认为现金管理决策合规[11] - 监事会认为现金管理能提高资金效率[12]

经核查独立董事章丽琼女士、王云霞女士、胡昊先生的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可 能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 诚迈科技（南京）股份有限公司董事会 2024 年 4 月 25 日 诚迈科技（南京）股份有限公司 关于对独立董事 2023 年度独立性评估的专项意见 诚迈科技（南京）股份有限公司董事会近日收到公司独立董事章丽琼、王云 霞、胡昊出具的《2023 年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会根 据自查报告及实际调查核实，对上述三位现任独立董事在 2023 年度的独立性情 况出具评估意见如下： ...

财务状况 - 2024年第一季度，诚迈科技营业收入为41.92亿元，同比增长0.82%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-4.55亿元，同比增长30.06%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-5.45亿元，同比增长14.28%[5] - 总资产为223.37亿元，较上年末下降7.10%[5] - 公司非经常性损益项目包括资产处置损益、政府补助等，合计金额为163.85万元[5] - 公司2024年第一季度流动资产合计为1,568,773,670.40元，其中货币资金为747,370,333.71元，应收账款为582,220,169.47元，存货为167,914,185.56元[14] - 公司2024年第一季度资产总计为2,233,748,667.33元，流动负债合计为637,872,258.60元，非流动负债合计为5,400,057.32元，所有者权益合计为1,590,476,351.41元[15] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者权益合计为1,574,726,630.83元，少数股东权益为15,749,720.58元，负债和所有者权益总计为2,233,748,667.33元[16] 现金流量 - 所得税费用同比增加，达到-11,147,830.31，增幅为30.40%[9] - 收到其他与经营活动有关的现金下降至16,689,781.71，降幅为34.50%[9] - 购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降至40,712,607.87，降幅为53.04%[9] - 支付的各项税费增加至33,192,983.78，增幅为31.69%[9] - 收回投资收到的现金达到240,000,000.00，不适用于去年同期[9] - 长期资产支付的现金增加至34,445,936.99，增幅为87.30%[9] - 投资支付的现金达到90,000,000.00，不适用于去年同期[9] - 吸收投资收到的现金大幅下降至980,000.00，降幅为99.51%[9] - 取得借款收到的现金下降至30,000,000.00，降幅为72.85%[9] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响增加至265,707.26，增幅为141.32%[9] - 公司截至2024年3月29日通过股份回购专用证券账户回购公司股份100,000股，占总股本的0.06%，成交总金额为3,951,260.00元[13] - 经营活动现金流入小计为472,983,016.07元，较上一季度增长0.47%；经营活动现金流出小计为527,439,182.43元，较上一季度减少1.29%[19] - 投资活动产生的现金流量净额为116,881,227.88元，较上一季度增长736.67%[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为-174,884,517.61元，较上一季度减少170.71%[20]

会议召开情况 - 2023年董事会召开10次，独立董事应出席10次，亲自出席10次[4] - 2023年股东大会召开3次，独立董事列席2次[4] 重大事项审议 - 2023年12月1日审议拟签订软件销售代理合同暨关联交易[10] - 2023年4月25日审议通过续聘天衡会计师事务所为2023年度审计机构[11] 人事聘任 - 2023年2月13日聘任黄海燕为财务总监[12] 激励计划 - 2023年10月27日就作废2022年限制性股票激励计划部分股票发表同意意见[13] 报告披露 - 公司按时编制并披露2022 - 2023年多份定期报告[10]

国泰君安证券股份有限公司 关于诚迈科技（南京）股份有限公司 2023 年募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，国 泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"、"保荐机构"）作为诚迈科技（南京） 股份有限公司（以下简称"诚迈科技"、"公司"）以 2022 年度创业板以简易程序向特定 对象发行股票的保荐机构，对诚迈科技 2023 年年度募集资金存放与使用情况进行了审 慎核查，核查情况及具体核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意诚迈科技（南京）股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕530 号）同意，公司以简易程序向特定对象发 行股票 4,081,632 股，发行价格为人民币 49.00 元/股，募集资金总额为人民币 199,999,968.00 元，扣除承销保荐费、审计及验资费用、 ...

诚迈科技（南京）股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据国家法律法规和诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称"公司"） 的《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会审计委员 会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会计师 事务所履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 天衡会计师事务所成立于 2013 年 11 月，注册地址为南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室，首席合伙人为郭澳先生，拥有财政部颁发的会计师事务所执业 证书。截至 2023 年末，天衡会计师事务所拥有 85 名合伙人，419 名注册会计师， 其中签署过证券业务审计报告的注册会计师超过 222 名。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规 范，结合公司 2023 年年报工作安排，天衡会计师事务所对公司 2023 年度财务报 告进行了审计，同时对公司募集资金存放与实际使用情况、控股股东及其他关联 方占用资金情况、2023 年度营业收入扣除情况等进行核 ...

会议召开情况 - 2023年董事会召开10次，股东大会召开3次[4][5] - 2023年1月18日召开第三届董事会第三十二次会议[13] - 2023年2月13日召开第四届董事会第一次会议[14] 决策事项 - 2023年4月25日审议通过续聘审计机构[13] - 2023年4月25日通过董事、高管薪酬方案[15] - 2023年10月27日通过限制性股票激励计划相关事项[15] 合规情况 - 董事、高管符合任职资格，薪酬决策流程合规[14][15] - 限制性股票激励计划审议及披露符合法规[15] 独立董事履职 - 独立董事应出席10次，亲自出席10次[4] - 独立董事列席股东大会1次[5] - 独立董事将按规定履职提建议[17]