关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人属于关联人[5][6] - 协议生效后或未来12个月内、过去12个月内符合关联人规定情形的视同为关联人[7] 关联交易审批 - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易时，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[10] - 公司与关联人发生的关联交易（除担保、财务资助）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上，提交股东会审议并聘请中介评估或审计，日常关联交易可免[10] - 公司与关联法人交易（除担保、财务资助）总额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上、与关联自然人交易总额超30万元但未达股东会审议标准，由董事会审批[11] - 未达股东会、董事会审议标准的关联交易，由董事长审批[12] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方需提供反担保[13] 关联交易其他规定 - 公司在连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用决策规定[12] - 日常关联交易原则上每年签署一次，公司需合理预计当年关联交易金额[14] - 达到披露标准的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标等[14] - 某些关联交易不必按制度规定执行，如现金认购公开发行证券等[14] 关联交易实施与管理 - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施[16] - 经董事会、董事长批准的关联交易，管理层组织实施[17] - 关联交易协议主要条款变化，需重新签署协议并提交审批[17] 关联交易审计 - 内审部在重要关联交易事项发生后及时审计[19] - 内审部至少每季度审计关联交易执行情况并向审计委员会汇报[19] 制度生效与修改 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[21]

资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或顾问[5] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用资金与预计差异超30%，应调整计划并披露[9][29] 项目评估 - 募集资金到账后项目搁置超一年，应对项目可行性等重新评估[10] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新评估项目[10] 协议签订与实施 - 募集资金到位后1个月内签订三方监管协议[5] - 以募投资金置换自筹资金，应在转入专户后6个月内实施[13] 现金管理与期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[13] 协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等，可终止协议并注销专户[5] 资金报备 - 每季度结束后一周内报备募投资金支付情况[8] 项目核查 - 每个会计年度结束后全面核查募投项目进展[10] 闲置资金使用 - 闲置募投资金临时补充流动资金单次不超12个月，通过专户用于主营业务[15] 节余资金处理 - 节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免特定程序[23] - 使用节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需股东会审议[24] 内部检查与报告 - 内审部至少每季度检查募集资金存放与使用情况[29] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[29] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[29] 超募资金与投向变更 - 使用超募资金需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[17] - 变更募投资金投向需董事会审议、股东会批准[21] 专项审核与鉴证 - 存在募集资金使用时，需聘请会计师事务所专项审核并鉴证，披露结论[30] - 鉴证结论异常时，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[30] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[32] - 制度抵触时以国家规定或修改后《公司章程》为准[32][33] - 制度由董事会负责解释[33] - 制度自股东会审议通过之日起实施[33] - 制度由诚迈科技于2025年8月发布[33]

年报沟通机制 - 董事长为年报沟通机制第一责任人[2] - 董事会证券部为协调部门[2] - 内审部及财务部为牵头部门[2] 独立董事规定 - 特定时间内独立董事不得买卖公司股票[3][4] - 财务负责人需向独立董事提交审计材料[4] - 安排独立董事与注册会计师见面会[4] - 独立董事可要求延期开会或披露异议[4] - 独立董事应对年报签署意见[4] - 过半数同意可聘请外部机构[5] - 沟通意见需记录存档[5] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[5] - 制度经审议通过生效及修订[5]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 管理责任 - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为负责人[2] - 董事会秘书为内幕信息管理组织实施人[2] 档案记录与报备 - 如实完整记录内幕信息各环节知情人档案[12] - 重大事项制作进程备忘录[13] - 知情人第一时间告知董事会秘书内幕信息[13] - 董事会秘书核实档案后向交易所、证监局报备[14] - 重大事项向交易所报送知情人档案[15] - 内幕信息流转涉行政管理部门按一事一记登记[17] 保存与报送 - 知情人档案及进程备忘录至少保存10年[19] - 内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关档案[19] - 年报等报告及公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[21] - 发现内幕交易2个工作日内报送处理结果[21] 其他规定 - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[23] - 董事等人员配合登记备案及告知变更情况[19] - 知情人违法犯罪移交司法机关处理[23]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] 会议相关规定 - 不迟于会前3日提供资料信息[13] - 每季度至少开1次会，2名以上成员提议可开临时会[13] - 2/3以上成员出席方可举行会议[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 会议记录保存 - 记录由董事会秘书保存，期限至少10年[14]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 负责拟定选标准和程序并提建议[6] 会议规则 - 会议召开前3日提供资料[11] - 2/3以上委员出席方可举行[11] - 决定须全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存不低于10年[12]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集[2] - 代表1/10以上表决权股东、过半数独立董事、1/3以上董事联名提议时，应召开临时会议[2][4] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持会议[6] 会议通知规则 - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[6] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[7] 会议出席与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行[7] - 1名董事不得接受2名以上董事委托[8] - 审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[11] 提案审议与延期规则 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[25] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为资料问题可联名要求延期[26] 其他规则 - 会议档案保存期限不少于10年[32] - 规则自股东会审议通过之日起生效[35] - 规则修改由董事会提草案，股东会批准后生效[36] - 规则由公司董事会负责解释[37] - 规则内容与《公司章程》冲突时以《公司章程》为准[38] - 出席董事会非关联董事不足3人，事项应提交股东会审议[22] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[23] - 董事会作利润分配决议，先通知注册会计师出草案再出正式报告[24]

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，至少包括1名会计专业人士[2] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[6] 独立董事选举与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[6] - 独立董事连任时间不得超过6年[8] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[8][9] 独立董事履职要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[17] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[18] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[19] 董事会与独立董事互动 - 董事会需在收到独立董事召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[13] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[13] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[17] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行[16] - 审计委员会相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举1人召集主持[15] 其他规定 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[21] - 公司应保存会议资料至少10年[21] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[22] - 独立董事履职遇阻碍，先向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[23] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[23] - 公司应给予独立董事相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[23] - 本细则“以上”“至少”含本数，“少于”“过”不含本数[25] - 本细则自股东会审议通过之日起生效[25] - 本细则修改由董事会提草案，经股东会批准后生效[25] - 本细则由公司董事会负责解释[25]

诚迈科技股份有限公司 信息披露事务管理制度 第二条 本制度所指"信息"是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的 信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包 括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告 等。 第三条 本制度适用于如下机构和人员： （一）本公司； （五）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公 司及其主要负责人； 诚迈科技股份有限公司 （六）公司股东、实际控制人； 信息披露事务管理制度 （七）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。 第一章 总则 第一条 为规范诚迈科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行 为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）以及《诚迈科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二章 信息披露的基本原则 - l - $$\frac{1}{2}$$ ...

内部审计制度架构 - 公司董事会下设立审计委员会领导内部审计工作[4] - 公司设立内审部负责具体审计工作，且应保持独立性[4] 报告与计划时间 - 内审部至少每年向审计委员会提交1次内部审计报告[11] - 内审部至少每半年对特定事项进行1次检查并提交报告[12] - 内审部应在每个会计年度结束前2个月提交次年度内部审计工作计划，结束后2个月提交年度内部审计工作报告[14] - 内审部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[6] 审计流程 - 内审部实施正式审计前3天下达审计通知书[23] - 被审计单位收到审计报告后5天内提出书面意见[25] 审计范围与职责 - 内部审计涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关的业务环节[11] - 内部审计部门对审查发现的内控缺陷督促整改并后续审查[11] 后续审计与处理 - 公司内审部对重要审计项目应实行后续审计[16] - 被审计单位对审计意见如有异议应在5日内书面提出[16] 其他规定 - 审计档案保存期限不少于10年[16] - 公司内审部可向董事会审计委员会建议表扬奖励执行制度成绩显著者[18] - 被审计公司或个人拒绝提供资料等7种行为将受处分等处理[19] - 审计工作人员利用职权谋私等4种行为将受处分等处理[19] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[21] - 制度由公司董事会负责解释[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[21] - 制度于2025年8月发布[22]