会议信息 - 公司第四届董事会第三十六次会议于2025年1月22日召开[2] - 应出席董事7人，实际出席7人[2] 转股价格修正 - 会议审议通过向下修正“普利转债”转股价格议案[3] - 转股价格向下修正为4.89元/股，2025年1月23日起生效[3] - 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[4]

股东大会安排 - 2024年12月27日审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案[4][5] - 2024年12月28日发布召开2025年第一次临时股东大会通知[5] - 股权登记日为2025年1月15日[6] - 现场会议2025年1月22日14:30在海南海口召开[6] - 网络投票2025年1月22日进行[6] 投票情况 - 现场和网络投票股东490人，代表股份188,937,067股，占比41.8202%[9] - 现场投票股东12人，代表股份182,722,563股，占比40.4447%[11] - 网络投票股东478人，代表股份6,214,504股，占比1.3755%[11][12] - 现场和网络投票中小股东484人，代表股份7,194,310股，占比1.5924%[12] 议案表决 - 《关于董事会提议向下修正"普利转债"转股价格的议案》：同意186,138,648股，占比98.5189%；中小投资者同意4,395,891股，占比61.1023%[17] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》：同意187,322,221股，占比99.1453%；中小投资者同意5,579,464股，占比77.5538%[18] - 《北京德恒（杭州）律师事务所关于海南普利制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》对应议案：同意187,325,221股，占比99.1469%；中小投资者同意5,582,464股，占比77.5955%[20] - 《关于董事会提议向下修正"普利转债"转股价格的议案》：反对2,337,574股，占比1.2372%；中小投资者反对2,337,574股，占比32.4920%[17] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》：反对1,548,446股，占比0.8196%；中小投资者反对1,548,446股，占比21.5232%[18] - 《北京德恒（杭州）律师事务所关于海南普利制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》对应议案：反对1,540,546股，占比0.8154%；中小投资者反对1,540,546股，占比21.4134%[20] - 《关于董事会提议向下修正"普利转债"转股价格的议案》：弃权460,845股，占比0.2439%；中小投资者弃权460,845股，占比6.4057%[17] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》：弃权66,400股，占比0.0351%；中小投资者弃权66,400股，占比0.9230%[18] - 《北京德恒（杭州）律师事务所关于海南普利制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》对应议案：弃权71,300股，占比0.0377%；中小投资者弃权71,300股，占比0.9911%[20]

股东投票情况 - 现场和网络投票股东490人，代表股份188,937,067股，占比41.8202％[4] - 中小股东现场和网络投票484人，代表股份7,194,310股，占比1.59％[4] 议案表决结果 - 《关于董事会提议向下修正"普利转债"转股价格的议案》总表决同意占比98.5189％[5] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》总表决同意占比99.1453％[7] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》总表决同意占比99.1469％[8]

业绩造假数据 - 2021、2022年虚假记载营收合计10.3050326228亿元，占比31.08%[4][7] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计6.9543569301亿元，占比76.72%[4][7] - 2021年虚增收入5.1460418472亿元，占当年披露营收34.11%[6] - 2022年虚增收入5.1589907756亿元，占当年披露营收28.56%[6] - 2021年虚增利润总额3.0801843549亿元，占当年披露利润总额65.88%[6] - 2022年虚增利润总额3.8741725752亿元，占当年披露利润总额88.27%[6] 退市风险与可转债情况 - 公司可能触及重大违法强制退市情形[4][7] - 若公司股票终止上市，可转债同步终止上市或挂牌[5][8][10] - 2025年2月9日起，可转债进入回售期[10] - 回售期内，若股价连续三十日低于转股价格70%，公司可能无法全额兑付可转债本息[10]

业绩造假数据 - 2021、2022年虚增营收合计10.3050326228亿元，占比31.08%[4][7] - 2021、2022年虚增利润总额合计6.9543569301亿元，占比76.72%[4][7] - 2021年虚增收入5.1460418472亿元，占比34.11%[6] - 2021年虚增利润总额3.0801843549亿元，占比65.88%[6] - 2022年虚增收入5.1589907756亿元，占比28.56%[6] - 2022年虚增利润总额3.8741725752亿元，占比88.27%[6] 风险提示 - 触及重大违法强制退市情形，股票和可转债将终止上市[5][7][8][10] - 2025年2月9日起可转债进入回售期[10] - 回售期股价低于转股价格70%，公司或无法全额兑付可转债本息[10] 监管情况 - 2024年7月7日被证监会立案，2025年1月4日收到处罚告知书[4][6]

股价及退市情况 - 2025年1月7 - 9日公司股票连续三日收盘价格跌幅偏离值累计超50%[2][6] - 公司股票于2025年1月7日起被实施退市风险警示[8] - 公司可能触及重大违法强制退市情形[3][7] 财务造假数据 - 2021、2022年虚假记载营业收入合计10.3050326228亿元，占比31.08%[3][7] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计6.9543569301亿元，占比76.72%[3][7] 其他要点 - 若公司股票终止上市，可转债同步终止[4][8][11] - 自2025年2月9日起，可转债进入回售期[11]

可转债情况 - 公司可转债2025年1月7、8日收盘价格跌幅偏离值累计超30%[2] - 发行850万张可转换公司债券，募集资金8.5亿元，净额8.3786134905亿元[6] - 8.5亿元可转换公司债券2021年3月8日起在深交所挂牌交易[6] - 可转债转股期为2021年8月23日至2027年2月8日，初始转股价格46.22元/股[8] - 2022年12月26日转股价格向下修正为27.10元/股[11] - 2023年6月2日转股价格向下修正为19.85元/股[11] - 自2025年2月9日起可转换公司债券进入回售期[5][20] - 2025年1月8日“普利转债”收盘价格56.32元/张，转股溢价率27.92%[18] - 回售期内，若公司股票任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，公司可能面临提前兑付风险[20] 虚假记载情况 - 2021、2022年虚假记载营业收入合计10.3050326228亿元，占2年披露年度营业收入合计金额的31.08%[3][16] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计6.9543569301亿元，占2年披露年度利润总额合计金额的76.72%[3][16] 其他事项 - 2023年9月20日公司决定回购注销147名激励对象持有的68.88万股限制性股票[12] - 公司股票2025年1月7日起被实施退市风险警示[17]

业绩问题 - 2021、2022年虚假记载营收合计10.3050326228亿元，占比31.08%[4][8] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计6.9543569301亿元，占比76.72%[4][8] 股票情况 - 2025年1月7 - 8日公司股票跌幅偏离值累计超30%[3][7] - 2025年1月7日起公司股票被实施退市风险警示[9] 退市风险 - 公司可能触及重大违法强制退市情形[4][8] - 若公司股票终止上市，可转债同步终止[5][9][12] 可转债情况 - 2025年2月9日起可转债进入回售期[12] - 回售期内股价低可能面临兑付本息风险[12]

违规处罚 - 2021、2022年虚假记载营收10.31亿、利润6.95亿[2] - 证监会拟责令改正、警告并处1000万罚款[3] - 范敏华、罗佟凝分别被10年、8年市场禁入[3] 交易信息 - 2025年1月6日起股票及转债停牌，7日起复牌[4] - 1月7日起股票被实施“退市风险警示”[4] 财务数据 - 2024年1 - 9月营收同比增0.34%，净利润亏损0.98亿[5][6] - 截至2024年9月末，总资产62.54亿，货币资金3.31亿[5] - 截至2024年9月末，总债务27.36亿，短期债务8.61亿[6] - 截至2025年1月6日，“普利转债”剩余规模5.31亿[6] 其他风险 - 2月9日起转债进入回售期，或面临提前兑付风险[6] - 主体及“普利转债”信用等级下调至BBB+，展望负面[7]

文章核心观点 普利制药2021 - 2022年年报存在虚假记载，2023年年报被出具保留意见，公司可能触及重大违法强制退市情形，面临证监会处罚，近年业绩承压且有较大债务压力 [1][5][8] 立案调查及处罚情况 - 1月5日公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》，2021 - 2022年年度报告存在虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形 [1] - 中国证监会拟对公司责令改正，给予警告并处以1000万元罚款，对相关责任人给予警告并分别处以120 - 500万元罚款，对范敏华、罗佟凝采取市场禁入措施 [4] - 2024年5月8日中国证监会对公司立案，海南证监局于8月2日对公司及相关当事人下发《行政处罚决定书》，对公司给予警告并处以100万元罚款，对相关责任人给予警告并分别处以30 - 40万元罚款 [6] 虚假记载情况 - 2021 - 2022年通过虚构成品药和原料药销售业务等方式虚假确认药品销售收入和利润，2年虚假记载的营收金额合计达10.31亿元，占该2年披露的年度营收合计金额的31.08%；虚假记载的利润总额金额合计达6.95亿元，占该2年披露的年度利润总额合计金额的76.72% [1] - 2021年多计营业收入5.15亿元，占当年披露营业收入的34.11%，对应营业成本2.07亿元，多计利润总额3.08亿元，占当年披露利润总额的65.88% [3] - 2022年多计营业收入5.16亿元，占当年披露营业收入的28.56%，对应营业成本1.28亿元，多计利润总额3.87亿元，占当年披露利润总额的88.27% [3] 2023年年报问题 - 公司原计划4月29日披露2023年年报，后延期至4月30日，又因自查整改可能涉及会计差错更正事项，预计无法按时完成年报编制及披露 [5] - 审计机构天健所对公司2023年度财务报告出具保留意见，一是无法确认前期差错更正事项是否完整、金额是否准确，二是无法确认与德赛康等七家公司是否存在关联方关系及交易情况 [7] 公司经营及财务状况 - 2023年公司实现营业收入13.04亿元，同比下降19.43%；净利润0.86亿元，同比下降70.87%；扣非净利润 - 0.13亿元，同比下降104.61%；经营活动现金流量净额1.13亿元，同比下降50.59% [8] - 2024年前三季公司实现营业收入6.25亿元，同比微增0.34%；净利润 - 0.98亿元，扣非净利润 - 1.25亿元；经营活动现金流量净额 - 1.74亿元 [8] - 截至2024年三季度末，公司货币资金3.31亿元，负债规模较大，短期借款3.03亿元，一年内到期的非流动负债5.41亿元，长期借款13.27亿元，应付债券5.47亿元 [9] 股价及机构持股情况 - 2022 - 2024年公司股价连续下跌 [9] - 截至2024年6月30日，有83家机构持有公司，合计持股数量为2116.40万股，持股比例为6.26% [9]