业绩造假 - 2021、2022年虚假记载营收合计10.29亿元，占比31.04%[3][7] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计6.69亿元，占比73.83%[3][7] 监管处罚 - 2025年3月21日收到证监会《行政处罚决定书》[3][7] 停牌退市 - 2025年3月24日起股票及可转债停牌[4] - 终止上市后五个交易日后进入15个交易日退市整理期[8][9] - 退市整理期届满次一交易日摘牌[9] 后续安排 - 已向深交所提交听证申请[6] - 摘牌后45个交易日内安排股票及可转债可转让[9]

文章核心观点 普利制药因2021 - 2022年财务造假，虚增收入10.29亿元、利润6.69亿元，触及重大违法强制退市情形，公司及相关高管被处罚，投资者可维权索赔 [1][3][6][8] 财务造假情况 - 2021 - 2022年虚假记载营业收入合计10.29亿元，占两年披露年度营业收入合计的31.04%；虚假记载利润总额合计6.69亿元，占两年披露年度利润总额合计的73.83% [3] - 2021年多计营业收入4.36亿元，占当年披露营业收入的28.90%，多计利润总额2.90亿元，占当年披露利润总额的62.06% [8] - 2022年多计营业收入4.56亿元，占当年披露营业收入的25.23%，多计利润总额3.79亿元，占当年披露利润总额的86.36% [8] - 2021年因贸易业务核算问题多计营业收入7799.73万元，占当年披露营业收入的5.17%；2022年多计5925.97万元，占当年披露营业收入的3.28% [8] 业绩情况 - 2017 - 2020年业绩稳定增长，收入分别为3.25亿元、6.24亿元、9.5亿元、11.89亿元，归母净利润分别为0.98亿元、1.81亿元、3.01亿元、4.08亿元 [5] - 2021 - 2022年业绩“变脸”，2021年净利润由4.17亿元调至3.04亿元，2022年由4.21亿元调至2.95亿元，两年净利润“缩水”2.39亿元 [6] - 2023年营利双降，营收13.04亿元，同比降19.43%，净利润8592.29万元，同比降70.87%，扣非净利润为 - 1256.74亿元 [5][6] 事件发展过程 - 2024年4月16日，海南证监局现场检查发现2021 - 2022年年报财务信息披露不准确，责令改正 [5] - 4月底，公司称自查未完成，可能涉及会计差错更正，无法按时披露2023年年报及2024年一季报 [5] - 5月8日，未披露2023年年报，中国证监会立案调查 [5] - 7月5日，披露2023年年报及2024年一季报，同月进行会计差错更正及追溯调整 [5][6] - 8月2日，收到海南证监局行政处罚决定书 [6] - 中国证监会二次立案调查，发现虚增收入和利润情况 [6] - 3月21日，公司发布公告收到处罚及终止上市事先告知书，股票及可转债停牌 [1][3] 处罚情况 - 中国证监会对公司给予警告，并处1000万元罚款 [9] - 时任董事长、总经理范敏华罚款500万元，10年市场禁入；董事、副总经理、财务总监罗佟凝罚款400万元，8年市场禁入 [9] - 时任会计机构负责人、总会计师朱显华罚款150万元；副总经理邹银奎罚款130万元；监事会主席丁雨罚款120万元；董事、副总经理、董秘周茂罚款120万元 [9] 专家观点 - 刘志耕认为公司财税造假属系统性舞弊，疑似套利模式，背后动因包括市值管理、融资、个人利益等 [4][7][10] - 付建表示公司行为构成信息披露违法，加大处罚可防类似事件，投资者可维权索赔 [4]

信用评级 - 公司主体及“普利转债”信用等级由BBB - 下调至BB，展望维持负面[1] - 个体信用状况评级为bb，主体信用等级为BB[8] 违规处罚 - 因2021、2022年年报虚假记载，公司被处1000万元罚款，相关人员被处120 - 500万元罚款[3] - 范敏华被采取10年市场禁入措施，罗佟凝被采取8年市场禁入措施[3] 虚假金额 - 2021、2022年虚假记载利润总额合计6.69亿元，占比73.83%[4] 业务财务 - 业务状况评估结果为4/7，财务状况评估结果为2/9[8] 其他 - 公司股票及“普利转债”自2025年3月24日开市起停牌[5] - 截至2025年3月24日，“普利转债”余额为20227万元[5]

证监会行政处罚与退市程序 - 证监会依法对深圳证券交易所创业板上市公司海南普利制药股份有限公司从严作出行政处罚 公司2021年、2022年年度报告存在重大虚假记载 连续两年虚增利润总额合计5亿元以上且占比超过50% 触及重大违法强制退市情形 [3] - 深交所将对*ST普利依规启动股票终止上市程序 公司已收到深圳证券交易所终止上市事先告知书 [3] - 自1月5日行政处罚事先告知书下达后 公司已连续发布11次退市风险提示公告 若退市成定局 其可转债将同步终止交易 [5] 财务造假具体细节 - 公司通过虚构成品药和原料药销售业务、调整贸易业务核算方式等手段 两年合计虚增营业收入10.30亿元 占两年披露营收总额的31.08% [6] - 两年合计虚增利润总额6.95亿元 占两年披露利润总额的76.72% 其中2021年虚增利润3.08亿元 占当年披露利润的65.88% 2022年虚增利润3.87亿元 占当年披露利润的88.27% [6] 处罚与责任人 - 证监会依法对公司及6名责任人累计罚款2420万元 [6] - 责任人范敏华被处以500万元罚款及10年证券市场禁入 责任人罗佟凝被处以400万元罚款及8年证券市场禁入 [6] 投资者索赔进展 - 投资者起诉普利制药和天健会计师事务所的案件将于4月9日开庭 [6] - 在2022年4月26日至2024年4月16日之间买入且2024年4月16日收盘仍持有普利制药正股和可转债的投资者 可申请民事赔偿 [6] 公司财务状况与风险 - 公司截止到目前有息负债超过20亿元 [7] - 已有杭州银行股份有限公司江城支行就金融借款合同纠纷提起诉讼 退市后公司或面临更大的偿债压力 [7]

公司财务造假与处罚 - 公司因2021年至2022年通过虚构成品药和原料药销售业务虚假确认收入 2021年多计营业收入4.36亿元 占当年披露营业收入的28.90% 多计利润总额2.90亿元 占当年披露利润总额的62.06% 2022年多计营业收入4.56亿元 占当年披露营业收入的25.23% 多计利润总额3.79亿元 占当年披露利润总额的86.36% [1] - 公司同期将不具有控制权的贸易业务按总额法核算 导致2021年多计营业收入7799.73万元 占当年披露营业收入的5.17% 2022年多计营业收入5925.97亿元 占当年披露营业收入的3.28% [1] - 公司2021、2022年虚假记载的营收金额合计达10.29亿元 占该两年披露的年度营业收入合计金额的31.04% 虚假记载的利润总额金额合计达6.69亿元 占该两年披露的年度利润总额合计金额的73.83% [2] - 中国证监会对公司给予警告并处以1000万元罚款 对时任董事长兼总经理范敏华罚款500万元并采取10年市场禁入 对时任董事兼财务总监罗佟凝罚款400万元并采取8年市场禁入 对其他多名高管处以120万元至150万元不等的罚款 [4] 退市风险与调查过程 - 公司因触及“披露的利润总额连续两年均存在虚假记载 虚假记载的利润总额金额合计达到5亿元以上 且超过该两年披露的年度利润总额合计金额的50%”的重大违法强制退市情形 股票及可转债可能被终止上市 自3月24日起停牌 [1][4] - 公司爆雷始于2024年4月16日 海南证监局在现场检查中发现其2021年、2022年年报财务信息披露不准确 并采取责令改正的行政监管措施 [9] - 因公司未在法定期限内披露2023年年报 中国证监会于2024年5月8日对其立案调查 8月2日 公司收到海南证监局的行政处罚决定书被责令改正 [9] - 2024年7月5日 公司披露2023年年报及2024年一季报 对2021年和2022年营收分别调减1.87亿元、2.10亿元 因会计差错更正涉及多个会计年度且金额较大 中国证监会二次对公司立案 [11] - 公司在2023年年报中调减的金额远少于中国证监会调查发现的合计虚增10.29亿元收入及6.69亿元利润的实际金额 [11] 公司业务与业绩表现 - 公司成立于1992年 销售产品主要为处方药 涵盖抗过敏类、解热镇痛类、抗生素类、消化类、心脑血管类、造影剂类、紧急抢救药类等领域 [5] - 公司主要产品为地氯雷他定系列（商品名：芙必叮®） 据米内网数据 该药2023年总体增长8% 实现3.27亿元的销售额 市占率为第一 [5] - 公司于2017年在深交所创业板上市 当年营收仅3亿出头 净利润尚未破亿 至2022年 营收涨至16亿左右 净利润达到2.95亿 为业绩顶点 [5] - 2021年公司营收增速降至个位数 净利润增速同比转负 2022年净利润增速仍为负值 2023年营收和净利润同比分别大减19.43%、70.88% 扣非净利润为-1256.74亿元 [7] - 公司主力产品地氯雷他定片于2020年以11.33元/盒（5mg*24片）的价格被纳入第三批集采 降幅为68% 公司除该产品外还有10个产品被纳入集采 或导致业绩承压 [11] 海外市场拓展 - 截至2024年年底 公司已取得欧美等市场的制剂生产批件178个 产品覆盖30多个国家及地区 [12] - 公司的地氯雷他定片出口德国 市占率位居第二 仅次于原研厂商诺华 [12] - 2020年至2023年 公司海外收入占比在10%至15%之间 短期内海外市场难以成为公司的第二增长极 [12]

业绩造假数据 - 2021、2022年虚假记载营收合计10.3050326228亿美元，占比31.08%[4][7] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计6.9543569301亿美元，占比76.72%[4][7] - 2021年虚增收入5.1460418472亿美元，占比34.11%[6] - 2022年虚增收入5.1589907756亿美元，占比28.56%[6] - 2021年虚增利润总额3.0801843549亿美元，占比65.88%[6] - 2022年虚增利润总额3.8741725752亿美元，占比88.27%[6] 退市与可转债风险 - 公司可能触及重大违法强制退市情形[4][7] - 若公司股票终止上市，可转债同步终止[5][8][10] - 2025年2月9日起可转债进入回售期[10] - 回售期内股价连续三十日低于转股价格70%，或无法全额兑付本息[10]

可转债情况 - 截至2025年3月12日收盘，“普利转债”累计转股125,584,474股，占转股前公司已发行股份总额28.74%[3] - 截至2025年3月12日，尚有2,024,739张“普利转债”未转股，占发行总量23.82%[3] - 公司发行可转换公司债券850万张，募集资金850,000,000元，净额837,861,349.05元[6] - 可转债转股期为2021年8月23日至2027年2月8日，初始转股价格46.22元/股[8] 虚假记载情况 - 2021、2022年虚假记载营业收入合计1,030,503,262.28元，占2年披露年度营业收入合计31.08%[4] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计695,435,693.01元，占2年披露年度利润总额合计76.72%[4] 转股价格调整 - 2021年7月9日，“普利转债”转股价格由46.22元/股调为46.03元/股[8] - 2022年7月13日，“普利转债”转股价格由46.03元/股调为45.84元/股[9] - 2022年12月27日，“普利转债”转股价格向下修正为27.10元/股[11] - 2023年6月5日，“普利转债”转股价格向下修正为19.85元/股[12] - “普利转债”转股价格多次调整，从19.77元/股先后调为19.76元/股、11.22元/股、4.89元/股、3.00元/股[15][16][17] 股份变动 - 公司2023年11月16日完成回购注销147名激励对象持有的688,800股限制性股票[13] - 本次权益变动前，控股股东合计持股51,932,000股，占当时总股本42.53%[21] - 本次权益变动后，控股股东合计持股占剔除回购专户已回购股份后总股本32.09%[21] - 2017 - 2023年11月14日，控股股东合计持股比例从42.53%被动稀释至39.92%[22] - 2023年11月14日 - 2025年3月11日，控股股东持股比例被动稀释至36.09%[22] - 2025年3月11日 - 2025年3月12日，控股股东持股比例被动稀释至32.09%[23] 回售风险 - 自2025年2月9日起，公司可转债进入回售期，若股价连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%，公司可能提前兑付[27]

可转债情况 - 截至2025年3月11日收盘，“普利转债”累计转股63,645,970股，占转股前公司已发行股份总额14.56%[3][18] - 截至2025年3月11日，尚有3,882,927张“普利转债”未转股，占可转债发行总量45.68%[3][18] - 公司发行可转换公司债券850万张，募集资金总额850,000,000元，净额837,861,349.05元[6] - 可转债转股期为2021年8月23日至2027年2月8日，初始转股价格46.22元/股[7] 虚假记载情况 - 2021、2022年虚假记载营业收入合计1,030,503,262.28元，占该2年披露年度营业收入合计31.08%[4] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计695,435,693.01元，占该2年披露年度利润总额合计76.72%[4] 转股价格调整 - 2021 - 2025年“普利转债”转股价格多次调整，2025年3月11日修正为3.00元/股[7][8][10][11][13][14][15] 股本变动 - 2023年11月24日公司总股本增至451,771,067股，控股股东持股比例稀释至39.92%[19] - 2023年11月24日至2025年3月11日，公司总股本由451,771,067股变为499,301,849股[19] - 本次变动前后，无限售和有限售条件股份占比改变[19] - 范敏华、朱小平持股比例被动稀释3.83%[19][20][22] 其他情况 - 公司决定回购注销688,800股限制性股票，2023年11月16日完成[12] - 公司配合中国证监会工作，结果以正式处罚决定为准[26] - 若触及重大违法强制退市情形，公司股票及可转债将终止上市或挂牌[26] - 2025年2月9日起，公司可转换公司债券进入回售期[26] - 回售期内，公司可能提前兑付部分可转债本息，存在无法全额兑付风险[26]

可转债情况 - 公司可转债于2025年3月7 - 11日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超30%[2][17] - 自2025年2月9日起，公司可转债进入回售期[5][23] - 公司发行可转换公司债券850万张，募集资金总额为8.5亿元，净额为8.3786134905亿元[6] - 可转债初始转股价格为46.22元/股，转股期为2021年8月23日至2027年2月8日[7] - 2025年3月11日，“普利转债”收盘价格为83.224元/张，转股溢价率为 - 32.34%[20] 财务造假 - 2021 - 2022年虚假记载营业收入10.3050326228亿元，占2年披露营业收入合计31.08%[3][19] - 2021 - 2022年虚假记载利润总额6.9543569301亿元，占2年披露利润总额合计76.72%[3][19] 风险提示 - 公司可能触及重大违法强制退市情形，股票可能被实施重大违法强制退市[3] - 回售期内，若股票连续三十日收盘价低于当期转股价格70%，公司可能无法全额兑付可转债本息[5][23] 转股价格调整 - 2022年12月27日，可转债转股价格向下修正为27.10元/股[12] - 2023年6月5日，可转债转股价格向下修正为19.85元/股[12] - 2023年7月18日，因权益分派方案，可转债转股价格调整为19.77元/股[13] - “普利转债”转股价格从19.77元/股调整为19.76元/股，2023年11月17日生效[14] - “普利转债”转股价格向下修正为11.22元/股，2024年11月20日起生效[15] - “普利转债”转股价格向下修正为4.89元/股，2025年1月23日起生效[15] - “普利转债”转股价格向下修正为3.00元/股，2025年3月11日起生效[16]

股票情况 - 2025年3月7 - 11日公司股票连续三日收盘涨幅偏离值累计超30%，属异常波动[3][6] - 2025年1月7日起公司股票被实施退市风险警示[8] 业绩造假 - 2021 - 2022年虚假记载营收10.3050326228亿元，占比31.08%[4][7] - 2021 - 2022年虚假记载利润总额6.9543569301亿元，占比76.72%[4][7] 风险提示 - 公司可能触及重大违法强制退市情形[4][7] - 若股票终止上市，可转债同步终止[5][8][11] - 回售期内股价连续三十日低于转股价格70%，公司或提前兑付[11] 其他情况 - 截至公告披露日未发现影响股价的未公开重大信息[9] - 股票异常波动期控股股东、实控人未买卖股票[9] - 2025年2月9日起可转债进入回售期[11]