业绩造假 - 2021、2022年虚假记载营业收入合计达10.3050326228亿元，占该2年披露年度营业收入合计金额的31.08%[4][25] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计达6.9543569301亿元，占该2年披露年度利润总额合计金额的76.72%[4][25] 退市风险 - 公司因涉嫌信息披露违法违规，股票可能被实施重大违法强制退市[4][25] 可转债情况 - 公司发行850万张可转换公司债券，募集资金总额8.5亿元，净额8.3786134905亿元[8] - 8.5亿元可转债于2021年3月8日在深交所挂牌交易[8] - 可转债转股期为2021年8月23日至2027年2月8日，初始转股价格46.22元/股[10] - 2021年7月9日，普利转债转股价格由46.22元/股调整为46.03元/股[10] - 2022年7月13日，普利转债转股价格由46.03元/股调整为45.84元/股[11] - 2023年11月17日，“普利转债”转股价格由19.77元/股调整为19.76元/股[15] - 2024年11月20日起，“普利转债”转股价格向下修正为11.22元/股[17] - 2024年12月4 - 27日，公司股票触发转股价格向下修正条件[19][20] - 2025年1月23日起，“普利转债”转股价格向下修正为4.89元/股[21][22] - 2025年2月9日起，公司可转换公司债券进入回售期[7][26] - 回售期内，若公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，公司可能面临提前兑付风险[26] 股票回购 - 公司于2023年11月16日完成回购注销147名激励对象持有的688,800股限制性股票[15]

会议信息 - 公司第四届董事会第三十六次会议于2025年1月22日召开[2] - 应出席董事7人，实际出席7人[2] 转股价格修正 - 会议审议通过向下修正“普利转债”转股价格议案[3] - 转股价格向下修正为4.89元/股，2025年1月23日起生效[3] - 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票[4]

北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020 北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 德恒【杭】书（2025）第 01007 号 致：海南普利制药股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会关 于《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法 规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称 "本所"）接受海南普利制药股份有限公司（以下简称"普利制药"或"公 司"）的委托，指派律师参加普利制药 2025 年第一次临时股东大会。本所律师 根据相关法律法规及《海南普利制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司 ...

股东投票情况 - 现场和网络投票股东490人，代表股份188,937,067股，占比41.8202％[4] - 中小股东现场和网络投票484人，代表股份7,194,310股，占比1.59％[4] 议案表决结果 - 《关于董事会提议向下修正"普利转债"转股价格的议案》总表决同意占比98.5189％[5] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》总表决同意占比99.1453％[7] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》总表决同意占比99.1469％[8]

业绩造假数据 - 2021、2022年虚假记载营收合计10.3050326228亿元，占比31.08%[4][7] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计6.9543569301亿元，占比76.72%[4][7] - 2021年虚增收入5.1460418472亿元，占当年披露营收34.11%[6] - 2022年虚增收入5.1589907756亿元，占当年披露营收28.56%[6] - 2021年虚增利润总额3.0801843549亿元，占当年披露利润总额65.88%[6] - 2022年虚增利润总额3.8741725752亿元，占当年披露利润总额88.27%[6] 退市风险与可转债情况 - 公司可能触及重大违法强制退市情形[4][7] - 若公司股票终止上市，可转债同步终止上市或挂牌[5][8][10] - 2025年2月9日起，可转债进入回售期[10] - 回售期内，若股价连续三十日低于转股价格70%，公司可能无法全额兑付可转债本息[10]

业绩造假数据 - 2021、2022年虚增营收合计10.3050326228亿元，占比31.08%[4][7] - 2021、2022年虚增利润总额合计6.9543569301亿元，占比76.72%[4][7] - 2021年虚增收入5.1460418472亿元，占比34.11%[6] - 2021年虚增利润总额3.0801843549亿元，占比65.88%[6] - 2022年虚增收入5.1589907756亿元，占比28.56%[6] - 2022年虚增利润总额3.8741725752亿元，占比88.27%[6] 风险提示 - 触及重大违法强制退市情形，股票和可转债将终止上市[5][7][8][10] - 2025年2月9日起可转债进入回售期[10] - 回售期股价低于转股价格70%，公司或无法全额兑付可转债本息[10] 监管情况 - 2024年7月7日被证监会立案，2025年1月4日收到处罚告知书[4][6]

股价及退市情况 - 2025年1月7 - 9日公司股票连续三日收盘价格跌幅偏离值累计超50%[2][6] - 公司股票于2025年1月7日起被实施退市风险警示[8] - 公司可能触及重大违法强制退市情形[3][7] 财务造假数据 - 2021、2022年虚假记载营业收入合计10.3050326228亿元，占比31.08%[3][7] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计6.9543569301亿元，占比76.72%[3][7] 其他要点 - 若公司股票终止上市，可转债同步终止[4][8][11] - 自2025年2月9日起，可转债进入回售期[11]

可转债情况 - 公司可转债2025年1月7、8日收盘价格跌幅偏离值累计超30%[2] - 发行850万张可转换公司债券，募集资金8.5亿元，净额8.3786134905亿元[6] - 8.5亿元可转换公司债券2021年3月8日起在深交所挂牌交易[6] - 可转债转股期为2021年8月23日至2027年2月8日，初始转股价格46.22元/股[8] - 2022年12月26日转股价格向下修正为27.10元/股[11] - 2023年6月2日转股价格向下修正为19.85元/股[11] - 自2025年2月9日起可转换公司债券进入回售期[5][20] - 2025年1月8日“普利转债”收盘价格56.32元/张，转股溢价率27.92%[18] - 回售期内，若公司股票任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，公司可能面临提前兑付风险[20] 虚假记载情况 - 2021、2022年虚假记载营业收入合计10.3050326228亿元，占2年披露年度营业收入合计金额的31.08%[3][16] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计6.9543569301亿元，占2年披露年度利润总额合计金额的76.72%[3][16] 其他事项 - 2023年9月20日公司决定回购注销147名激励对象持有的68.88万股限制性股票[12] - 公司股票2025年1月7日起被实施退市风险警示[17]

业绩问题 - 2021、2022年虚假记载营收合计10.3050326228亿元，占比31.08%[4][8] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计6.9543569301亿元，占比76.72%[4][8] 股票情况 - 2025年1月7 - 8日公司股票跌幅偏离值累计超30%[3][7] - 2025年1月7日起公司股票被实施退市风险警示[9] 退市风险 - 公司可能触及重大违法强制退市情形[4][8] - 若公司股票终止上市，可转债同步终止[5][9][12] 可转债情况 - 2025年2月9日起可转债进入回售期[12] - 回售期内股价低可能面临兑付本息风险[12]

违规处罚 - 2021、2022年虚假记载营收10.31亿、利润6.95亿[2] - 证监会拟责令改正、警告并处1000万罚款[3] - 范敏华、罗佟凝分别被10年、8年市场禁入[3] 交易信息 - 2025年1月6日起股票及转债停牌，7日起复牌[4] - 1月7日起股票被实施“退市风险警示”[4] 财务数据 - 2024年1 - 9月营收同比增0.34%，净利润亏损0.98亿[5][6] - 截至2024年9月末，总资产62.54亿，货币资金3.31亿[5] - 截至2024年9月末，总债务27.36亿，短期债务8.61亿[6] - 截至2025年1月6日，“普利转债”剩余规模5.31亿[6] 其他风险 - 2月9日起转债进入回售期，或面临提前兑付风险[6] - 主体及“普利转债”信用等级下调至BBB+，展望负面[7]