北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310020 北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 北京德恒（杭州）律师事务所 关于海南普利制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 德恒【杭】书（2025）第 01007 号 致：海南普利制药股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和中国证券监督管理委员会关 于《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法 规和其他有关规范性文件的要求，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称 "本所"）接受海南普利制药股份有限公司（以下简称"普利制药"或"公 司"）的委托，指派律师参加普利制药 2025 年第一次临时股东大会。本所律师 根据相关法律法规及《海南普利制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司 ...

股东投票情况 - 现场和网络投票股东490人，代表股份188,937,067股，占比41.8202％[4] - 中小股东现场和网络投票484人，代表股份7,194,310股，占比1.59％[4] 议案表决结果 - 《关于董事会提议向下修正"普利转债"转股价格的议案》总表决同意占比98.5189％[5] - 《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》总表决同意占比99.1453％[7] - 《关于开展外汇套期保值业务的议案》总表决同意占比99.1469％[8]

业绩造假数据 - 2021、2022年虚假记载营收合计10.3050326228亿元，占比31.08%[4][7] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计6.9543569301亿元，占比76.72%[4][7] - 2021年虚增收入5.1460418472亿元，占当年披露营收34.11%[6] - 2022年虚增收入5.1589907756亿元，占当年披露营收28.56%[6] - 2021年虚增利润总额3.0801843549亿元，占当年披露利润总额65.88%[6] - 2022年虚增利润总额3.8741725752亿元，占当年披露利润总额88.27%[6] 退市风险与可转债情况 - 公司可能触及重大违法强制退市情形[4][7] - 若公司股票终止上市，可转债同步终止上市或挂牌[5][8][10] - 2025年2月9日起，可转债进入回售期[10] - 回售期内，若股价连续三十日低于转股价格70%，公司可能无法全额兑付可转债本息[10]

业绩造假数据 - 2021、2022年虚增营收合计10.3050326228亿元，占比31.08%[4][7] - 2021、2022年虚增利润总额合计6.9543569301亿元，占比76.72%[4][7] - 2021年虚增收入5.1460418472亿元，占比34.11%[6] - 2021年虚增利润总额3.0801843549亿元，占比65.88%[6] - 2022年虚增收入5.1589907756亿元，占比28.56%[6] - 2022年虚增利润总额3.8741725752亿元，占比88.27%[6] 风险提示 - 触及重大违法强制退市情形，股票和可转债将终止上市[5][7][8][10] - 2025年2月9日起可转债进入回售期[10] - 回售期股价低于转股价格70%，公司或无法全额兑付可转债本息[10] 监管情况 - 2024年7月7日被证监会立案，2025年1月4日收到处罚告知书[4][6]

| 证券代码：300630 | 证券简称：*ST 普利 | 公告编号：2025-008 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123099 | 债券简称：普利转债 | | 海南普利制药股份有限公司 关于股票交易严重异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、公司将全力配合中国证监会的相关工作，最终结果以中国证监会出具的 正式处罚决定为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 一、 股票交易异常波动的情况介绍 公司股票（证券简称：*ST 普利，证券代码：300630）于 2025 年 1 月 7 日、 2025 年 1 月 8 日、2025 年 1 月 9 日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超 过 50%。根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易严重异常 波动的情况。 二、公司关注并核实情况说明 特别提示： 1、海南普利制药股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2025 年 1 月 7 日、2025 年 1 月 8 日、2025 年 1 月 9 日连续三个交易日收盘价格跌幅偏离值累 计超过 5 ...

可转债情况 - 公司可转债2025年1月7、8日收盘价格跌幅偏离值累计超30%[2] - 发行850万张可转换公司债券，募集资金8.5亿元，净额8.3786134905亿元[6] - 8.5亿元可转换公司债券2021年3月8日起在深交所挂牌交易[6] - 可转债转股期为2021年8月23日至2027年2月8日，初始转股价格46.22元/股[8] - 2022年12月26日转股价格向下修正为27.10元/股[11] - 2023年6月2日转股价格向下修正为19.85元/股[11] - 自2025年2月9日起可转换公司债券进入回售期[5][20] - 2025年1月8日“普利转债”收盘价格56.32元/张，转股溢价率27.92%[18] - 回售期内，若公司股票任意连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%，公司可能面临提前兑付风险[20] 虚假记载情况 - 2021、2022年虚假记载营业收入合计10.3050326228亿元，占2年披露年度营业收入合计金额的31.08%[3][16] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计6.9543569301亿元，占2年披露年度利润总额合计金额的76.72%[3][16] 其他事项 - 2023年9月20日公司决定回购注销147名激励对象持有的68.88万股限制性股票[12] - 公司股票2025年1月7日起被实施退市风险警示[17]

业绩问题 - 2021、2022年虚假记载营收合计10.3050326228亿元，占比31.08%[4][8] - 2021、2022年虚假记载利润总额合计6.9543569301亿元，占比76.72%[4][8] 股票情况 - 2025年1月7 - 8日公司股票跌幅偏离值累计超30%[3][7] - 2025年1月7日起公司股票被实施退市风险警示[9] 退市风险 - 公司可能触及重大违法强制退市情形[4][8] - 若公司股票终止上市，可转债同步终止[5][9][12] 可转债情况 - 2025年2月9日起可转债进入回售期[12] - 回售期内股价低可能面临兑付本息风险[12]

| 债券简称 | 上一次评级时间 | | | 上一次评级结果 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 主体等级 | 债项等级 | | 评级展望 | | 普利转债 | 2024 年 12 月 26 | | 日 A | A | 稳定 | 近期，中证鹏元关注到： 1. 公司收到《行政处罚事先告知书》 2025 年 1 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）下发的《行政处罚事先告知书》（以下简称"《告 知书》"），公司 2021 年、2022 年年度报告存在虚假记载。公告显 示，2021、2022 年虚假记载的营业收入金额合计达 10.31 亿元，且 占该 2 年披露的年度营业收入合计金额的 31.08%；虚假记载的利润 总额金额合计达 6.95 亿元，且占该 2 年披露的年度利润总额合计金 额的 76.72%。 对普利制药上述违法行为，中国证监会依据《证券法》相关法律 法规，拟决定：对海南普利制药股份有限公司责令改正，给予警告并 处以 1,000 万元罚款；并对公司管理层范敏华给予警告，并处以 500 万元罚款；对罗佟凝给予警告 ...

文章核心观点 普利制药造假事件暴露出中介机构把关不严等问题，提醒投资者提高风险意识，需强化监管问责、完善投资者保护机制和加强市场教育来营造健康公平的资本市场环境 [3] 普利制药造假情况 - 公司通过虚构成品药和原料药销售业务等方式虚增收入和利润，2021年和2022年虚假记载的营业收入共计10.31亿元，虚假记载的利润总额合计6.95亿元 [1] - 自1月7日起，公司将被实施重大违法强制退市风险警示 [1] 投资者权益保护措施 - 证监会已对公司时任董事长等直接负责的管理人员以及时任总会计师、时任监事会主席等其他直接责任人进行处罚，监管部门应彻查相关中介机构是否存在未勤勉尽责、未严格把关等情况 [1] - 应进一步强化投资者赔偿救济机制的宣传，提前开展针对退市救济的宣传工作，帮助投资者了解自身权益及法律工具使用 [2] - 公司应进一步保障信息披露的透明性，加强与投资者的沟通，主动公开未来发展规划及潜在风险具体情况 [2] 市场警示 - 普利制药造假早有征兆，2024年4月海南证监局责令其改正，7月被证监会立案调查，此后多次提示重大违法退市风险，但仍有资金炒作其股价 [2] - 普利制药案例提醒投资者投资可能存在问题的公司时需格外谨慎，把风险控制和仓位管理放在首位 [2]

文章核心观点 普利制药2021 - 2022年年报存在虚假记载，2023年年报被出具保留意见，公司可能触及重大违法强制退市情形，面临证监会处罚，近年业绩承压且有较大债务压力 [1][5][8] 立案调查及处罚情况 - 1月5日公司收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》，2021 - 2022年年度报告存在虚假记载，可能触及重大违法强制退市情形 [1] - 中国证监会拟对公司责令改正，给予警告并处以1000万元罚款，对相关责任人给予警告并分别处以120 - 500万元罚款，对范敏华、罗佟凝采取市场禁入措施 [4] - 2024年5月8日中国证监会对公司立案，海南证监局于8月2日对公司及相关当事人下发《行政处罚决定书》，对公司给予警告并处以100万元罚款，对相关责任人给予警告并分别处以30 - 40万元罚款 [6] 虚假记载情况 - 2021 - 2022年通过虚构成品药和原料药销售业务等方式虚假确认药品销售收入和利润，2年虚假记载的营收金额合计达10.31亿元，占该2年披露的年度营收合计金额的31.08%；虚假记载的利润总额金额合计达6.95亿元，占该2年披露的年度利润总额合计金额的76.72% [1] - 2021年多计营业收入5.15亿元，占当年披露营业收入的34.11%，对应营业成本2.07亿元，多计利润总额3.08亿元，占当年披露利润总额的65.88% [3] - 2022年多计营业收入5.16亿元，占当年披露营业收入的28.56%，对应营业成本1.28亿元，多计利润总额3.87亿元，占当年披露利润总额的88.27% [3] 2023年年报问题 - 公司原计划4月29日披露2023年年报，后延期至4月30日，又因自查整改可能涉及会计差错更正事项，预计无法按时完成年报编制及披露 [5] - 审计机构天健所对公司2023年度财务报告出具保留意见，一是无法确认前期差错更正事项是否完整、金额是否准确，二是无法确认与德赛康等七家公司是否存在关联方关系及交易情况 [7] 公司经营及财务状况 - 2023年公司实现营业收入13.04亿元，同比下降19.43%；净利润0.86亿元，同比下降70.87%；扣非净利润 - 0.13亿元，同比下降104.61%；经营活动现金流量净额1.13亿元，同比下降50.59% [8] - 2024年前三季公司实现营业收入6.25亿元，同比微增0.34%；净利润 - 0.98亿元，扣非净利润 - 1.25亿元；经营活动现金流量净额 - 1.74亿元 [8] - 截至2024年三季度末，公司货币资金3.31亿元，负债规模较大，短期借款3.03亿元，一年内到期的非流动负债5.41亿元，长期借款13.27亿元，应付债券5.47亿元 [9] 股价及机构持股情况 - 2022 - 2024年公司股价连续下跌 [9] - 截至2024年6月30日，有83家机构持有公司，合计持股数量为2116.40万股，持股比例为6.26% [9]