江苏正丹化学工业股份有限公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间 非经常性损益明细表及鉴证报告 江苏正丹化学工业股份有限公司 非经常性损益明细表及鉴证报告 （2021 年 01 月 01 日至 2024 年 6 月 30 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 非经常性损益明细表鉴证报告 | 1-2 | | 二、 | 非经常性损益明细表 | 1-3 | 非经常性损益明细表鉴证报告 信会师报字[2024]第 ZA14198 号 江苏正丹化学工业股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称 "正丹股份"）2021 年度、2022 年度、2023 年度及截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间的非经常性损益明细表（以下简称"非经常性损 益明细表"）。 一、管理层对非经常性损益明细表的责任 正丹股份管理层负责按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开 发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》的相关规定编制非经常性损益明细 ...

募集资金情况 - 2021年3月发行32000万元可转换公司债券，净额31311.32万元[1] - 截至2024年6月30日，专户初始314240000元，期末16139028.74元[3][4] - 截至2024年6月30日，未使用8113.90万元，占净额25.91%[15] - 2021 - 2024年1 - 6月使用资金分别为15372.33、3123.86、5043.71、393.94万元[25] 资金使用与项目情况 - 截至2024年6月30日，购买理财产品余额6500万元，收益率0.50% - 2.72%、1.20% - 2.49%[7][14] - 截至2024年6月30日，投资项目实际投资23933.84万元，与承诺差额7377.48万元[10] - 2023 - 2024年两次调整“反应尾气综合利用制氮项目”时间至2024年12月31日[9] - 截至2024年6月30日，前次资金无变更使用、地点和方式情况[6][7][8] 项目效益情况 - 截至2024年6月30日，“1万吨/年均四甲苯项目”累计效益低于承诺20%以上[19] - “1万吨/年均四甲苯项目”累计产能利用率2.91%，效益 - 557.63万元[28] - “反应尾气综合利用制氮项目”预计年销售收入7044.25万元、净利润1868.87万元[28]

财务报告内控 - 正丹股份2024年6月30日财务报告内控重大方面保持有效[9] - 鉴证报告用于申请向特定对象发行股票[10] 内控评价 - 评价基准日无财务和非财务内控重大缺陷[14] - 纳入评价范围单位资产和营收占比100%[17] 内控原则与目标 - 遵循五项原则建立实施内控[16] - 内控目标包括促进合规等五项[15] 内控措施 - 制定多项制度规范资金、财务报告、工程管理[19][20] - 审计部审核募集资金管控和工程结算审计[19][20] - 建立多个信息化平台支撑业务[20] 缺陷标准 - 明确财务和非财务报告内控缺陷潜在错报及损失标准[22][24]

会议与议案 - 公司第五届董事会第四次会议于2024年8月30日召开，9名董事全部出席[2] - 多个议案表决9票同意、0票反对、0票弃权，均需提交股东大会审议[3][4][19][20][21][22][24][25][27][30] - 提议召开2024年第二次临时股东大会[35] 股票发行 - 向特定对象发行A股股票，每股面值1元，尚需股东大会审议[3][4][5] - 发行对象不超过35名，现金认购，发行价格不低于定价基准日前二十交易日均价80%[7][8] - 发行数量不超发行前总股本30%，按目前测算不超15,980.47万股[10] - 募集资金不超42,800.00万元，用于项目和补充流动资金[12][13] - 发行对象股份6个月内不得转让，发行决议有效期12个月[14][18] 其他事项 - 编制截至2024年6月30日前次募集资金使用情况报告并鉴证[23] - 制定未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划[26] - 授权董事会办理发行股票相关事宜，有效期12个月[30] - 对截至2024年6月30日内部控制有效性自评并鉴证[31] - 终止“反应尾气综合利用制氮项目”，剩余资金投入新项目[32] - “正丹转债”至2024年6月6日累计转股43,082,322股，总股本和注册资本增加[34] - 拟根据注册资本变更修订《公司章程》部分条款[34]

可转债情况 - 2021年3月24日发行320万张可转债，总额32000万元[1] - 2024年6月7日“正丹转债”停止转股并全部赎回[2] - 2024年6月18日“正丹转债”在深交所摘牌[2] - 2021年9月30日至2024年6月6日累计转股43082322股[2] 公司资本变更 - 公司注册资本由48960万元增至53268.2322万元[2] - 《公司章程》规定的注册资本和股份总数相应修订[4] - 《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》待股东大会审议[4] - 议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[4] - 董事会提请授权管理层办理章程备案登记手续[5]

中信证券股份有限公司关于江苏正丹化学工业股份有限 公司变更募集资金用途的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为江苏正丹化 学工业股份有限公司（以下简称"正丹股份"或"公司"） 向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》、《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规范性文件 的规定，对正丹股份变更募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 1 | | 链—— | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 10万吨/年 碳九芳烃高 | | | | | 83.36 | | (1) | | 13,651.95 | 13,651.95 | 11,379.79 | 2020年12月 | （已结项） | | | 效萃取精馏 | | | | | | | ...

业绩数据 - 2024年上半年归母净利润28591.71万元，扣非后28421.52万元[3] - 2023年末总股本48960.48万股，2024年发行前53268.23万股，发行后69248.70万股[4] - 2024年下半年净利润不变，发行前每股收益1.13元/股，发行后1.10元/股[4] - 2024年下半年净利润增长20%，发行前每股收益1.24元/股，发行后1.21元/股[5] - 2024年下半年净利润增长40%，发行前每股收益1.35元/股，发行后1.32元/股[5] 发行相关 - 假设2024年11月末发行完毕，发行数量上限15980.47万股[2] - 本次发行后若利润未增，每股收益和净资产收益率将下降[6] 资金用途 - 募集资金用于6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目及补充流动资金[8] 技术研发 - 公司形成偏苯三酸酐富氧氧化生产新技术，相关专利2022年3月获授权[10] 未来策略 - 推进募投项目建设，提升经营效率和盈利能力，降低回报摊薄风险[14] - 严格执行规定对募集资金专户存储和使用，防范风险[15] - 加强经营管理和内控，提高运营效率，降低成本[16] - 执行《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》[18] - 建立匹配人才结构，加强研发和销售团队建设，引进管理人才[19] 相关承诺 - 控股股东不越权干预，不侵占利益，履行填补回报措施承诺[21][22] - 实际控制人不损害利益，促使薪酬和激励方案与填补回报挂钩[23] - 公司不输送利益，约束职务消费，不动用资产无关投资，促使薪酬和激励与填补回报挂钩，按新规补充承诺，履行承诺，违规担责[26]

募集资金情况 - 2021年3月发行32000.00万元可转换公司债券，净额31311.32万元[12] - 截至2024年6月30日，中信银行专户销户，江苏银行专户余额16139028.74元[13] - 截至2024年6月30日，闲置募集资金买结构性存款余额6500万元[13] - 截至2024年6月30日，尚未使用募集资金8113.90万元，占比25.91%[23] - 前次募集已累计使用23933.84万元，各年金额不同[32] 项目进展 - “反应尾气综合利用制氮项目”预计2024年12月31日完成[18] - 1万吨/年均四甲苯项目2022年12月达预定可使用状态[32] 项目效益 - 1万吨/年均四甲苯项目累计效益低于承诺20%以上[26] - 1万吨/年均四甲苯项目截止日累计产能利用率2.91%[35] - 1万吨/年均四甲苯项目2023年效益 - 556.90万元，2024年1 - 6月 - 0.73万元[35] 资金管理 - 2024年可用于现金管理的闲置募集和自有资金分别不超1.5亿和3亿[20][21][22]

内部控制评价 - 公司对2024年6月30日内部控制有效性进行评价[2] - 基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均达100%[8] 内部控制制度 - 公司制定销售、采购等多项管理制度[8][9][10][11] 缺陷界定标准 - 财务报告内控缺陷按潜在错报额分三类[13] - 非财务报告内控缺陷按直接财产损失分三类[15] 内控现状与措施 - 截至2024年6月30日无重大、重要内控缺陷[16][17] - 针对非财务报告一般缺陷制定整改措施[17]

新策略 - 公司拟向特定对象发行股票[1] 其他信息 - 公司自查近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚[1] - 公告发布时间为2024年8月30日[2]