募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额18,002.85万元，净额14,505.85万元[1] - 向特定对象发行股票募集资金总额24,411.64万元，净额23,610.70万元[2] - 截至2024年6月30日，首次发行股票募集资金累计使用11,087.75万元，未使用余额5,200.64万元[4] - 截至2024年6月30日，向特定对象发行股票募集资金累计使用62.75万元，未使用余额25,034.16万元[4] - 募集资金总额38068.49万元，本年度投入135.23万元[15] - 变更用途的募集资金总额5558.23万元，占比14.60%[15] - 已累计投入募集资金总额11150.50万元[15] 资金存放与理财 - 截至2024年6月30日，以理财产品形式存放的募集资金为140,000,000元[7] - 交通银行蕴通财富定期型结构性存款金额50,000,000元，预期收益率1.65 - 2.65%[8] - 联储证券储瑞1号328期收益凭证金额20,000,000元，预期收益率3.10%[8] - 联储证券储瑞1号330期收益凭证金额30,000,000元，预期收益率3.05%[8] - 联储证券储瑞1号335期收益凭证金额40,000,000元，预期收益率2.85%[8] - 除14000万元用于现金管理外，其余未使用募集资金存放在公司募集资金专户内[17] 项目进展 - 内容策划与图书发行项目截至期末投资进度为108.13%，本报告期实现效益813.23万元[15] - 营销网络建设项目截至期末投资进度为103.25%[15] - 信息化系统建设项目截至期末投资进度为103.50%[15] - 教育云平台项目已终止并变更用途，原拟投入5154.93万元，变更后投入176.06万元，进度100.00%[15] - 教育内容AI系统建设项目计划投入29120.87万元，本报告期投入135.23万元，截至期末累计投入959.43万元，进度3.29%[15] 合规情况 - 2024年半年度公司募集资金管理不存在违规情形[11]

资本变更 - 2024年8月22日通过变更注册资本等议案[1] - 总股本由363,863,206股变为366,046,516股[1] - 注册资本由363,863,206元变为366,046,516元[1] 章程修订 - 根据注册资本变更修订《公司章程》相关条款[2] 其他 - 本次变更无需再提交股东大会审议[3] - 变更内容以行政审批核准、登记为准[4]

会议决议 - 2024年8月22日召开第四届董事会第五次会议，7位董事全出席[2] - 审议通过《2024年半年度报告》及其摘要等多项议案[3][4][5] 股本变更 - 完成2022年限制性股票激励计划股份登记，7月3日上市流通[5] - 总股本由363,863,206股变为366,046,516股[5] - 注册资本由363,863,206元变为366,046,516元[5]

资金使用 - 公司拟用不超3亿元闲置募集资金买保本型现金管理产品[1] - 使用期限自2023年年度股东大会通过起12个月内有效[1] 账户开立 - 公司开立两个募集资金买理财产品专用结算账户[1] - 开户机构为中信银行淄博分行和威海市商业银行淄博分行[1]

股份减持 - 部分董监高计划减持不超802,000股[1] - 张立杰减持13万股，均价8.09元/股，占比0.0355%[2] - 张学军等多人有减持或持股变动[3] 股本变动 - 2024年7月3日公司总股本由363,863,206股增至366,046,516股[2] 减持说明 - 减持计划实施符合规定[4] - 减持未超计划，不影响治理结构和控制权[5]

股本变动 - 2024年7月3日公司总股本由363,863,206股增至366,046,516股[1] 股份质押 - 控股股东志鸿教育本次质押11,600,000股，占所持股份6.78%，占总股本3.17%[3] - 志鸿教育持股171,031,555股，持股比例46.72%，已质押70,138,000股，占其所持41.01%，占总股本19.16%[4] - 志鸿教育未质押26,497,555股，占未质押股份26.26%[4] 风险与披露 - 截至公告披露日志鸿教育质押股份无平仓风险，不会致控制权变更[5] - 质押事项重大变动公司将及时披露[5]

限制性股票激励计划概况 - 本激励计划拟授予不超过555.30万股限制性股票，约占草案公告时公司股本总额21,187.56万股的2.621%[3] - 授予价格（调整前）为4.06元/股[3] - 激励人数（调整前）为142人[3] 归属期及业绩条件 - 第一个归属期归属比例为40%，第二个归属期为30%，第三个归属期为30%[4] - 第一个归属期以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于30%；第二个归属期2023年净利润增长率不低于65%；第三个归属期2024年净利润增长率不低于100%[4] 个人考核与归属比例 - 个人考核评价结果为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）时，个人层面归属比例分别为100%、80%、60%、0%[5] 权益分派调整 - 2021年度权益分派后，限制性股票授予价格由4.06元/股调至3.985元/股[12] - 2022年度权益分派后，限制性股票授予价格由3.985元/股调为2.297元/股，授予数量由555.30万股调为944.01万股[13] - 2023年度权益分派后，限制性股票授予价格由2.297元/股调为2.247元/股[14][15] 人员与股票数量变动 - 2023年因3名激励对象离职，作废25.33万股限制性股票，激励对象由142人调为139人，未归属股票数量由944.01万股调为918.68万股[14] - 2024年因激励对象离职及考核结果，作废63.3114万股第二类限制性股票，激励对象由139人调为133人，未归属股票数量由551.2080万股调为487.8966万股[16] - 资金缴纳和股份登记时，1名激励对象放弃10.455万股限制性股票，该股票作废[17] 本次归属情况 - 本次归属股票上市流通日为2024年7月3日[2][24][28] - 本次流通数量为218.3310万股，占归属前公司总股本的0.60%[2][24][28] - 本次归属人数为131人[2] - 授予价格（调整后）为2.247元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票[24] - 131名激励对象获授限制性股票770.1000万股，本次归属218.3310万股，占已获授限制性股票总量的28.35%[24] 资金与股本变动 - 截止2024年6月21日，公司收到131名激励对象限制性股票认购款4,905,897.59元[31] - 本次归属新增注册资本（股本）2,183,310元，变更前公司注册资本为363,863,206元，变更后增至366,046,516元[31] - 本次归属后募集资金全部用于补充公司流动资金[32] 业绩数据 - 2023年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为38928496.05元，剔除股份支付费用影响后为46549656.48元[1] - 以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率目标不低于65%，实际达到72.69%[1] - 公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为42,335,482.28元，基本每股收益为0.12元/股[33] 其他影响 - 本次归属后以366,046,516股为基数计算，2023年基本每股收益将摊薄[33] - 本次归属对公司财务、经营、股权结构无重大影响，不导致控制权变化，股权分布仍具备上市条件[33] - 律师认为本次调整、作废及归属相关事项已获必要批准与授权，归属条件已成就[34]

激励计划调整 - 2024年6月17日公司审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格议案[5] - 调整前授予价格为2.297元/股，调整后为2.247元/股[6][9] 权益分派 - 2023年度以363,863,206股为基数，每10股派现金0.5元，拟派红利18,193,160.3元[8] 审批情况 - 2022 - 2023年多会议审议通过激励计划及调整议案[2][3][4][5] - 独立董事和监事会同意调整授予价格[12][13]

激励计划 - 6名激励对象因离职丧失资格[1] - 2022年限制性股票激励计划二归属期133名对象符合条件[1] - 监事会同意为133名对象办理归属[2] - 对应可归属限制性股票数量236.6196万股[2]

北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、部分已授予尚未 北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8 层 8/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京市康达律师事务所 关于世纪天鸿教育科技股份有限公司 归属的限制性股票作废及第二个归属期符合归属条件 相关事项的 法律意见书 康达法意字【2024】第 2535 号 二零二四年六月 | 释 | 义 | 2 | | --- | --- | --- | | 正 | 文 | 6 | | 一、本次调整、本次作废及本次归属相关事项的批准与授权 | | 6 | | 二、本次调整相关情况 | | 8 | | 三、本次作废相关情况 | ...