子公司管理 - 公司对子公司构成控股条件[2] - 子公司董监高年度后一月提交述职报告，两年考核不符将更换[6] - 子公司按要求提供经营及财务报表[16] 战略与决策 - 子公司经营及规划服从公司战略[11] - 子公司特定交易依权限提交审议[11] 信息与审计 - 子公司信息披露依制度执行，证券部为联系部门[13] - 母公司不定期派审计人员检查[18] 制度相关 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[21]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 管理责任 - 董事会负责内幕信息知情人登记管理，董事长为主要责任人[2] - 制度由董事会负责解释与修订，经审议通过后生效[21] 信息保密 - 未经董事会批准，不得泄露内幕及披露信息[3] - 知情人在内幕信息披露前不得公开、泄露或交易[4] - 董事等应控制知情人范围，知情人负有保密责任[15] - 知情人不得利用信息买卖股票或为他人谋利[16] 工作流程 - 董秘和证券部负责接待、咨询工作[4] - 重大事项需制作进程备忘录，相关主体配合[10] - 内幕信息登记流程包括知情人告知董秘等步骤[12] - 信息流转需部门负责人批准备案，对外提供需董秘批准备案[12][13] 档案保存 - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存十年[13] 责任追究 - 持有公司5%以上股份股东等违规致损，公司有权追责[18] 其他 - 世纪天鸿股票代码为300654[24][30]

报告标准 - 持有公司5%以上股份股东等为报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营收、净利润等满足条件需报告[8] - 关联交易金额超规定需报告[9] - 涉案金额等满足条件的诉讼仲裁需报告[10] - 营业用主要资产超30%被查封等需报告[11] 报告制度 - 控股股东等应主动告知重大信息并配合披露[13] - 公司内部重大信息实时报告[15] - 报告义务人当日预报重大信息[16] - 书面报送相关材料[17] 保密责任 - 工作人员未披露前负有保密义务[19] - 董事会控制信息知情范围[19] 违规处分 - 应上报未上报未造成损失，处分责任人[21] - 应上报未上报造成损失，处罚相关人员[22] - 董事等未上报造成严重影响视为严重违规[20] 制度说明 - 制度由董事会解释修订，审议通过后生效[22]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[6] - 公司应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[6] 报告内容与审计 - 年度报告需经规定资格的会计师事务所审计[6] - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[6] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[8] 信息披露要求 - 信息披露义务人应真实、准确、完整、及时、公平地披露信息[5] - 董事、高级管理人员应保证公司披露信息真实、准确、完整[5] 信息披露事务管理 - 公司信息披露具体事务由董事会秘书负责[3] - 定期报告内容需经董事会审议通过[8] - 公司信息披露事务管理制度由董事会负责建立和实施[19] - 董事长为实施信息披露事务管理制度第一责任人，董事会秘书负责具体协调[19] - 审计委员会应对公司董事、高管履行信息披露职责行为进行监督[19] 临时报告披露情形 - 临时报告包括董事会决议、股东会决议等重大信息[10] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[11] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[11] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[12] - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[12] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结等情况需披露[12] 披露时间与媒体 - 公司应在重大事件最先触及董事会决议等任一时点后及时首次披露[14] - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常，应及时了解影响因素并披露[17] - 公司指定巨潮资讯网等为法定披露媒体[25] 相关人员责任 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[22][23][39][40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需配合信息披露[22] - 通过接受委托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[20] - 公司各部门及分公司、子公司负责人是信息报告第一责任人[22] - 信息知情人在信息公告前有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[33] - 公司董事等接触应披露信息的人员有保密义务，聘用合同需约定[33] 其他事项 - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因和其陈述意见[23] - 信息披露暂缓、豁免登记材料保存期限不得少于10年[31] - 董事会秘书负责组织定期报告披露工作[21] - 重大事件发生时相关人员应向董事会秘书报告[21] - 公司应审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，由董事长领导管理[30] - 信息公开披露前应将知情者控制在最小范围，提前泄露等情况应立即披露[34] - 信息披露相关人员失职或违规致失误或损失，应追究责任，严重时给予处分和赔偿要求[34] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，违规情况向山东证监局和深交所报告[35] - 证券部负责信息披露相关文件资料档案管理，指派专人负责[37] - 董事等履职文件、会议记录等及信息披露文件公告保存期限不少于10年[37] - 以公司名义对相关单位行文文件由证券部存档保管[37] - 查阅或借阅信息披露文件应到证券部办理手续，遗失文件借阅人担责[37] - 本制度未尽事宜依相关法律和章程执行，抵触时以其规定为准[39]

总经理任职 - 总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可连任[2][5] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超董事总数二分之一[6] - 公司设总经理一名，副总经理若干名[5] 履职要求 - 任命后一个月内签署声明及承诺书并报备[6] - 声明事项重大变化（持股除外）五个交易日内更新报备[6] - 任期内离任需进行审计[6] 职责权限 - 负责主持日常工作，对董事会负责并行使多项职权[8] - 可根据分工授权分管人员行使职责[9] - 职权范围内可召开总经理办公会决策[12] 会议相关 - 办公会例行出席人员为总经理等高级管理人员[12] - 需提请董事会审议事项由总经理提交[12] - 参会人员应遵守保密规定[13] 汇报机制 - 向董事会或董事长定期或不定期报告经营情况[15] - 日常随时向董事长汇报工作[15] - 重大或紧急情况及时报告或提议开临时董事会[15]

交易限制 - 持股5%以上股东不得从事本公司股票融资融券等交易[3] - 董事、高管任职及任期届满半年内转让股份不超25%[8][10] - 上市一年内及离职半年内董事、高管股份不得转让[11] 交易流程 - 董事、高管买卖前通知董秘核查并提示风险[5] - 减持提前十五个交易日书面告知并备案公告[16] - 买卖后2个交易日内申报并公告[17] 特殊情况 - 权益分派等致股份变化可同比例增减转让数[8][9] - 离婚致股份减少双方任期内转让不超25%[18] - 股份被强制执行2个交易日内告知董事会披露[17] 增持规定 - 增持期限不超六个月且上限不超下限一倍[20] - 实施期限过半披露进展公告[29] - 发布实施完毕公告前不得减持[22] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，情节严重给予处分[24] - 受监管批评可要求引咎辞职[25]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[12] - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[12] 职责履行与解聘 - 空缺超三月董事长代行职责[12] - 连续三月以上不能履职一个月内解聘[13][14] 任职资格 - 不得为受处罚或谴责三次以上人员[4] - 需具备专业知识并取得资格证书[5] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[12] - 离任前接受审查并移交事项[14] - 离职两年内忠实义务有效[14] - 保密义务至信息公开前有效[14]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事占比不得低于1/3，有1名职工代表董事[4] 交易审批标准 - 董事会审批交易：资产总额占比10%以上等[5] - 交易提交股东会审议：资产总额占比50%以上等[6] 担保与财务资助审议 - 提供担保或财务资助需董事会审议，部分担保交股东会[7][8] - 财务资助提交股东会：被资助对象资产负债率超70%等[8] 会议相关规定 - 董事会每年至少上下半年度各开1次定期会，提前10日书面通知[11] - 临时会议提前3日通知，紧急可口头通知[12] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议开临时会，董事长10日内召集[12] - 董事会会议由董事长召集主持，不能履职时过半数董事推举一人召集主持[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日3日前发，不足3日需顺延或获全体与会董事认可[16] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[18] - 董事委托他人出席应在会前3个工作日交书面委托书[19] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[20] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[23] - 董事会会议档案保存10年[25] 提案与表决 - 董事会定期会议发通知前，秘书征求董事意见，提案由董事长拟定[16] - 董事会对关联交易表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会[18] - 会议表决方式有举手、书面或通讯等，董事表决意向分同意、反对和弃权[23] 决议公告 - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前相关人员负有保密义务[25]

委托理财审议规则 - 委托理财额度超公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需股东会审议通过[7] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，需董事会审议通过[7] - 使用闲置募集资金委托理财，单次或连续十二个月额度占公司最近一期经审计净资产50%以上，需股东会审议通过[7] 委托理财其他规定 - 公司使用自有资金委托理财，额度使用期限不超十二个月，交易金额不超委托理财额度[7] - 公司对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月[5] - 公司使用闲置募集资金委托理财，需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见[7] - 公司与关联人委托理财，适用关联交易相关规定[9] 委托理财职责分工 - 公司财务部负责委托理财编制规划等工作[15] - 公司审计部负责对理财产品日常监督[20] - 独立董事有权对委托理财产品情况进行检查[19]

财务报告重大会计差错认定 - 涉及资产、负债等金额占比及绝对金额超标准认定为重大差错[5] - 经注册会计师审计对以前年度财务报告更正，金额达标认定为重大差错（特定情况除外）[6] 信息披露要求 - 公司对以前年度已公布年度财务报告更正，需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 会计报表附注中财务信息披露重大差错认定标准参照财务报告[9] 业绩差异认定 - 业绩预告与年报实际业绩变动方向不一致且无合理解释属重大差异[10] - 业绩预告与年报实际业绩变动方向一致但幅度或盈亏金额超20%且无合理解释属重大差异[11] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据指标差异达20%且无合理解释认定为重大差异[11] 责任相关 - 公司有关人员应确保财务报告真实，不得干扰审计工作[2] - 年报信息披露发生重大差错，公司应追究相关责任人责任[4] - 年报信息披露重大差错责任分直接责任和领导责任[12] - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[12] - 因年报信息披露重大差错被监管采取措施应查实原因并追究责任[13] - 五种情形下对责任人应从重惩处[13] - 责任追究处罚前应听取责任人意见[13] - 年报信息披露重大差错责任追究形式多样[13] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[13]