审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估内外部审计和内控[7] - 督促财务报告问题整改并监督落实[8] - 建议聘请或更换外部审计机构，审核费用及合同[8] - 督促外部审计核查财务报告并审慎发表意见[9] - 关注会计政策变更时的财务舞弊风险[9] - 每季度至少听一次审计部报告，每年审阅内部审计报告[11] - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见[12] - 督导内审部门至少每半年检查重大事件实施情况[13] 审计部职责 - 收集公司相关财务报告等资料[15] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次[17] - 两名以上成员提议或必要时可开临时会议[19] - 会议提前三日通知，全体同意可豁免通知期[19] - 三分之二以上委员出席方可举行[19] - 决议须全体委员半数以上通过[19] - 审议关联交易回避表决[19] - 内审成员可列席，必要时可邀其他人[20] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司承担[20] - 细则经董事会审议通过后生效[23]

薪酬、考核与提名委员会规定 - 成员不少于三名董事，独立董事应占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议提前三日书面通知，特殊情况三分之二以上成员无异议可少于三日[12] - 会议需全体成员三分之二以上出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过方有效[13] - 临时增加议题需全体成员三分之二以上同意[14] - 文件保存期限不得少于十年[14] 委员会职责与细则生效 - 选举董事和聘任高管前一至两个月提建议和材料[9] - 细则经董事会审议通过后生效[17] 公司信息与会议时间 - 世纪天鸿是教育科技股份有限公司[18] - 会议时间为2025年9月[18]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] 项目重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应对项目重新论证[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应对项目重新论证[10] 节余资金处理 - 节余募集资金金额低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免审议程序[11] - 公司使用节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议[11] 资金置换 - 公司原则上应在募集资金到账后六个月内实施置换预先投入的自筹资金[12] - 支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难，可在自筹资金支付后六个月内实施置换[12] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过十二个月[14] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[23] 资金检查与审核 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场检查[24] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并披露鉴证结论[24] - 保荐机构或独立财务顾问每个会计年度结束后对公司年度募集资金情况出具专项核查报告并披露[24] 超募资金使用 - 超募资金应用于公司在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[15] - 公司使用超募资金投资项目需披露建设方案、回报率等信息，涉及关联交易等按规则履行程序和披露义务[16] 项目地点变更 - 改变募集资金投资项目实施地点需经董事会审议通过并公告相关情况[20]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] 董事会规定 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[5] 担保后处理 - 被担保方债务到期后，公司督促其在十五个工作日内履行还款义务[11] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，公司需及时披露[15] - 被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力的情形，公司需及时披露[15] 责任承担 - 公司董事需审慎控制对外担保债务风险，违规担保损失承担连带责任[17] - 擅自越权签订担保合同造成损害须承担赔偿责任，涉嫌犯罪依法追责[17] - 担保项目论证失误导致决策失误，相关责任人承担连带责任[17] - 责任人怠于履职造成损失，可视情节处罚或处分[18] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等及《公司章程》执行，有冲突以其规定为准[20] - 控股子公司对外担保比照本制度执行，决议后通知公司披露信息[20] - 制度由公司董事会负责解释和修订[20] - 制度经公司董事会审议通过后生效[20]

对外投资决策权限 - 资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准之一，经董事会审议后须股东会批准[7] - 未达上述标准但资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等条件之一，由董事会决定[9] - 前述额度以下交易，董事会授权董事长或其授权人员审批[10] 对外投资流程 - 投资管理部门对项目初步评估提建议，报总经理办公会初审[12] - 初审通过后相关部门或机构做可行性研究并编制报告[12] - 可行性报告经总经理办公会、董事长通过后按权限审批[13] 对外投资处置 - 经营期满等情况公司可收回对外投资[14] - 投资有悖经营方向等情况公司可转让对外投资[14] 对外投资管理 - 财务部对投资全面财务记录和会计核算[17] - 年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[17] 信息披露 - 对外投资由董事会秘书按规定履行信息披露义务[19] - 对外投资设立公司分期缴足出资额的，以全部出资额适用决策程序及披露规定[19] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司信息有知情权[19] - 控股子公司决议后应通知公司履行披露义务[21] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送公司[21] - 公司与合并范围内控股子公司或其之间交易，除规定外可不披露和履行程序[21] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法律和章程执行，不一致时以其为准[23] - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 制度由董事会负责解释及修订[23] - 制度经董事会审议通过后生效[23]

董事会补选 - 独立董事辞任或被解除致董事会成员低于法定要求，公司应60日内完成补选[4] 股份转让限制 - 董事、高管离职半年内不得转让所持公司股份[9] - 任期届满前辞任的董高，任期内和届满后6个月内，年转让股份不超所持总数25% [9] - 董高所持公司股份不超1000股，可一次全部转让[9] 追责复核 - 离职董高对追责决定有异议，可15日内向审计委员会申请复核[10]

内部报告分类与收集 - 内部报告分上传、下传、重大或突发事件报告三类[4] - 信息收集权衡成本与价值，多渠道获取[5] 编制与流转 - 编制应简洁明了、传递及时，起草与审核岗位分离[5] - 各管理层对流转做好记录，违规操作需处理[9] 重大信息处理 - 重大信息先报证券部门，紧急时先通知董秘后补材料[10] 保密与保管 - 涉及商业秘密需保密，确定等级和范围[16] - 各部门指定专人保管，按影响程度定年限[16] 评估与考核 - 管理层定期全面评估，关注及时性、有效性和安全性[18] - 评估与绩效考核挂钩形成奖惩机制[18] 制度相关 - 制度适用于公司及各分子公司[20] - 董事会负责解释和修订，审议通过后生效[20]

资金往来制度 - 制度适用于公司与控股股东等关联方资金往来管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] - 公司不得多种方式为关联方提供资金[3] 责任与决策 - 董事长是防范资金占用第一责任人[6] - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准可冻结控股股东股份[7] - 10%以上表决权股份股东有权报告并提请召开临时股东会[7] 清偿与赔偿 - 资金占用原则上现金清偿，严控非现金资产抵债[8] - 控股股东及关联方占用资金造成损失应担责赔偿[11] - 公司董事、高管违规协助占用资产将受处分[12]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于独立董事、外部董事和高级管理人员[2] 薪酬审议与拟定 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[4] - 薪酬、考核与提名委员会拟定和审查考核办法与薪酬计划[5] 薪酬构成与发放 - 独董、外董实行津贴制，高管含基本与绩效薪酬[6] - 独董、外董津贴按月发，其他人员基本薪酬按月、绩效按考核发[6] 薪酬调整 - 董事薪酬调整需董事会审议并经股东会通过，高管由董事会审议[10] - 调整依据包括同行业薪资增幅、通胀、公司经营与战略调整[10]

业绩说明会 - 应在年报披露后15个交易日内举行年报业绩说明会[9] - 召开业绩说明会应提前2个交易日发通知[9] 投资者关系管理 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5][6] - 应多渠道、多方式与投资者沟通[6] 信息披露 - 应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[9] 网络沟通 - 应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[10] 说明会与投诉处理 - 特定情形应召开投资者说明会[8] - 应履行投资者投诉处理首要责任，健全投诉处理机制[10] 调研与信息管理 - 应形成书面调研记录，人员和董秘签字，有条件可录音录像[11] - 应建立事后核实程序，明确未公开重大信息泄露应对措施和流程[11] 互动易平台 - 通过互动易等渠道与投资者交流，指派专人处理信息[12] - 在互动易平台发布信息应保证真实、准确、完整和公平，不得误导[12] - 不得在互动易平台披露未公开重大信息，违规泄漏应立即公告[15] 组织与人员 - 董事会负责制定投资者关系管理工作制度[16] - 指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人[16] - 证券部负责投资者关系日常管理工作[17] - 从事投资者关系管理员工须具备全面了解公司等素质[18] 工作职责 - 投资者关系工作包括拟定制度、组织活动等主要职责[19]